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第一編 総則  第二編 会社  第二編第四章 株式会社
第二編第五章−第七章  第三編 商行為  第四編 海商
商法 第二編 会社

第一章 総則第二章 合名会社第三章 合資会社第四章 株式会社
第五章 電子公告調査機関第六章 外国会社第七章 罰則

目次

 第一章 総則(第五十二条−第六十一条)
 第二章 合名会社
  第一節 設立(第六十二条−第六十七条の二)
  第二節 会社ノ内部ノ関係(第六十八条−第七十五条)
  第三節 会社ノ外部ノ関係(第七十六条−第八十三条)
  第四節 社員ノ退社(第八十四条−第九十三条)
  第五節 解散(第九十四条−第百十五条)
  第六節 清算(第百十六条−第百四十五条)
 第三章 合資会社(第百四十六条−第百六十四条)

第一章 総則

第五十二条 本法ニ於テ会社トハ商行為ヲ為スヲ業トスル目的ヲ以テ設立シタル社団ヲ謂フ
2 営利ヲ目的トスル社団ニシテ本編ノ規定ニ依リ設立シタルモノハ商行為ヲ為スヲ業トセザルモ之ヲ会社ト看做ス

第五十三条 会社ハ合名会社、合資会社及株式会社ノ三種トス

第五十四条 会社ハ之ヲ法人トス
2 会社ノ住所ハ其ノ本店ノ所在地ニ在ルモノトス

第五十五条 会社ハ他ノ会社ノ無限責任社員ト為ルコトヲ得ズ

第五十六条 会社ハ合併ヲ為スコトヲ得
2 合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ株式会社ナルトキハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ハ株式会社ナルコトヲ要ス
3 合併ニ因リテ会社ヲ設立スル場合ニ於テハ各会社ヲ代表スベキ社員又ハ取締役定款ニ署名又ハ第三十三条ノ二第二項ノ署名ニ代フル措置ヲ為スコトヲ要ス

第五十七条 会社ハ本店ノ所在地ニ於テ設立ノ登記ヲ為スニ因リテ成立ス

第五十八条 裁判所ハ左ノ場合ニ於テ公益ヲ維持スル為会社ノ存立ヲ許スベカラザルモノト認ムルトキハ法務大臣又ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ会社ノ解散ヲ命ズルコトヲ得
 一 会社ノ設立ガ不法ノ目的ヲ以テ為サレタルトキ
 二 会社ガ正当ノ事由ナクシテ其ノ成立後一年内ニ開業ヲ為サズ又ハ一年以上営業ヲ休止シタルトキ
 三 会社ノ業務ヲ執行スル社員又ハ取締役ガ法務大臣ヨリ書面ニ依ル警告ヲ受ケタルニ拘ラズ法令若ハ定款ニ定ムル会社ノ権限ヲ踰越シ若ハ濫用スル行為又ハ刑罰法令ニ違反スル行為ヲ継続又ハ反覆シタルトキ
2 前項ノ請求アリタル場合ニ於テハ裁判所ハ解散ノ命令前ト雖モ法務大臣若ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ又ハ職権ヲ以テ管理人ノ選任其ノ他会社財産ノ保全ニ必要ナル処分ヲ為スコトヲ得

第五十九条 株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ガ前条第一項ノ請求ヲ為シタルトキハ裁判所ハ会社ノ請求ニ依リ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ命ズルコトヲ得
2 会社ガ前項ノ請求ヲ為スニハ前条第一項ノ請求ガ悪意ニ出デタルモノナルコトヲ疎明スルコトヲ要ス

第六十条 削除

第六十一条 本編ノ規定ニ依リ登記スベキ事項ニシテ官庁ノ許可ヲ要スルモノハ其ノ許可書ノ到達シタル時ヨリ登記ノ期間ヲ起算ス

第二章 合名会社

第一節 設立

第六十二条 合名会社ヲ設立スルニハ定款ヲ作ルコトヲ要ス

第六十三条 合名会社ノ定款ニハ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
 一 目的
 二 商号
 三 社員ノ氏名及住所
 四 本店及支店ノ所在地
 五 社員ノ出資ノ目的及其ノ価格又ハ評価ノ標準
2 定款ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ各社員之ニ署名スルコトヲ要ス
3 第三十三条ノ二ノ規定ハ定款ニ之ヲ準用ス

第六十四条 合名会社ノ設立ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス
 一 前条第一項第一号乃至第三号ニ掲グル事項
 二 本店及支店
 三 存立時期又ハ解散ノ事由ヲ定メタルトキハ其ノ時期又ハ事由
 四 削除  五 社員ニシテ会社ヲ代表セザル者アルトキハ会社ヲ代表スベキ者ノ氏名
 六 数人ノ社員ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定
2 会社ハ設立ノ登記ヲ為シタル後二週間内ニ支店ノ所在地ニ於テ前項ニ掲グル事項ヲ登記スルコトヲ要ス

第六十五条 会社ノ成立後支店ヲ設ケタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間内ニ支店ヲ設ケタルコトヲ登記シ其ノ支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ前条第一項ニ掲グル事項ヲ登記シ他ノ支店ノ所在地ニ於テハ同期間内ニ其ノ支店ヲ設ケタルコトヲ登記スルコトヲ要ス
2 本店又ハ支店ノ所在地ヲ管轄スル登記所ノ管轄区域内ニ於テ新ニ支店ヲ設ケタルトキハ其ノ支店ヲ設ケタルコトヲ登記スルヲ以テ足ル

第六十六条 会社ガ其ノ本店ヲ移転シタルトキハ二週間内ニ旧所在地ニ於テハ移転ノ登記ヲ為シ新所在地ニ於テハ第六十四条第一項ニ掲グル事項ヲ登記シ其ノ支店ヲ移転シタルトキハ旧所在地ニ於テハ三週間内ニ移転ノ登記ヲ為シ新所在地ニ於テハ四週間内ニ第六十四条第一項ニ掲グル事項ヲ登記スルコトヲ要ス
2 同一ノ登記所ノ管轄区域内ニ於テ本店又ハ支店ヲ移転シタルトキハ其ノ移転ノ登記ヲ為スヲ以テ足ル

第六十七条 第六十四条第一項ニ掲グル事項中ニ変更ヲ生ジタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第六十七条ノ二 社員ノ業務ノ執行ヲ停止シ若ハ之ヲ代行スル者ヲ選任スル仮処分又ハ其ノ仮処分ノ変更若ハ取消アリタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第二節 会社ノ内部ノ関係

第六十八条 会社ノ内部ノ関係ニ付テハ定款又ハ本法ニ別段ノ定ナキトキハ組合ニ関スル民法ノ規定ヲ準用ス

第六十九条 社員ガ債権ヲ以テ出資ノ目的ト為シタル場合ニ於テ債務者ガ弁済期ニ弁済ヲ為サザリシトキハ社員ハ其ノ弁済ノ責ニ任ズ此ノ場合ニ於テハ其ノ利息ヲ支払フ外尚損害ノ賠償ヲ為スコトヲ要ス

第七十条 各社員ハ定款ニ別段ノ定ナキトキハ会社ノ業務ヲ執行スル権利ヲ有シ義務ヲ負フ

第七十条ノ二 第六十七条ノ二ノ業務代行者ハ仮処分命令ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外会社ノ常務ニ属セサル行為ヲ為スコトヲ得ズ但シ特ニ裁判所ノ許可ヲ得タル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
2 業務代行者前項ノ規定ニ違反シタルトキト雖モ会社ハ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ

第七十一条 支配人ノ選任及解任ハ特ニ業務執行社員ヲ定メタルトキト雖モ社員ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス

第七十二条 定款ノ変更其ノ他会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラサル行為ヲ為スニハ総社員ノ同意アルコトヲ要ス

第七十三条 社員ハ他ノ社員ノ承諾アルニ非ザレバ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得ズ

第七十四条 社員ハ他ノ社員ノ承諾アルニ非ザレバ自己若ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為シ又ハ同種ノ営業ヲ目的トスル他ノ会社ノ無限責任社員、取締役若ハ執行役ト為ルコトヲ得ズ
2 社員ガ前項ノ規定ニ違反シテ自己ノ為ニ取引ヲ為シタルトキハ他ノ社員ハ過半数ノ決議ニ依リ之ヲ以テ会社ノ為ニ為シタルモノト看做スコトヲ得
3 前項ニ定ムル権利ハ他ノ社員ノ一人ガ其ノ取引ヲ知リタル時ヨリ二週間之ヲ行使セサルトキハ消滅ス取引ノ時ヨリ一年ヲ経過シタルトキ亦同ジ

第七十五条 社員ハ他ノ社員ノ過半数ノ決議アリタルトキニ限リ自己又ハ第三者ノ為ニ会社ト取引ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ民法第百八条ノ規定ヲ適用セズ
2 会社ガ社員ノ債務ヲ保証シ其ノ他社員以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト社員トノ利益相反スル取引ヲ為スニハ他ノ社員ノ過半数ノ決議アルコトヲ要ス

第三節 会社ノ外部ノ関係

第七十六条 業務ヲ執行スル社員ハ各自会社ヲ代表ス但シ定款又ハ総社員ノ同意ヲ以テ業務執行社員中特ニ会社ヲ代表スベキ者ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ

第七十七条 会社ハ定款又ハ総社員ノ同意ヲ以テ数人ノ社員ガ共同シテ会社ヲ代表スベキ旨ヲ定ムルコトヲ得
2 第三十九条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第七十八条 会社ヲ代表スベキ社員ハ会社ノ営業ニ関スル一切ノ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス権限ヲ有ス
2 民法第四十四条第一項及第五十四条ノ規定ハ合名会社ニ之ヲ準用ス

第七十九条 会社ガ社員ニ対シ又ハ社員ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テ其ノ訴ニ付会社ヲ代表スベキ社員ナキトキハ他ノ社員ノ過半数ノ決議ヲ以テ之ヲ定ムルコトヲ要ス

第八十条 会社財産ヲ以テ会社ノ債務ヲ完済スルコト能ハザルトキハ各社員連帯シテ其ノ弁済ノ責ニ任ズ
2 会社財産ニ対スル強制執行ガ其ノ効ヲ奏セザルトキ亦前項ニ同ジ
3 前項ノ規定ハ社員ガ会社ニ弁済ノ資力アリ且執行ノ容易ナルコトヲ証明シタルトキハ之ヲ適用セズ

第八十一条 社員ハ会社ニ属スル抗弁ヲ以テ会社ノ債権者ニ対抗スルコトヲ得
2 会社ガ其ノ債権者ニ対シ相殺権、取消権又ハ解除権ヲ有スル場合ニ於テハ社員ハ其ノ者ニ対シ債務ノ履行ヲ拒ムコトヲ得

第八十二条 会社ノ成立後加入シタル社員ハ其ノ加入前ニ生ジタル会社ノ債務ニ付テモ亦責任ヲ負フ

第八十三条 社員ニ非ザル者ニ自己ヲ社員ナリト誤認セシムベキ行為アリタルトキハ其ノ者ハ誤認ニ基キテ会社ト取引ヲ為シタル者ニ対シ社員ト同一ノ責任ヲ負フ

第四節 社員ノ退社

第八十四条 定款ヲ以テ会社ノ存立時期ヲ定メザリシトキ又ハ或社員ノ終身間会社ノ存続スベキコトヲ定メタルトキハ各社員ハ営業年度ノ終ニ於テ退社ヲ為スコトヲ得但シ六月前ニ其ノ予告ヲ為スコトヲ要ス
2 会社ノ存立時期ヲ定メタルト否トヲ問ハズ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ各社員ハ何時ニテモ退社ヲ為スコトヲ得

第八十五条 前条及第九十一条第一項ニ定ムル場合ノ外社員ハ左ノ事由ニ因リテ退社ス
 一 定款ニ定メタル事由ノ発生
 二 総社員ノ同意
 三 死亡
 四 破産手続開始ノ決定
 五 後見開始ノ審判ヲ受ケタルコト
 六 除名

第八十六条 社員ニ付左ノ事由アルトキハ会社ハ他ノ社員ノ過半数ノ決議ヲ以テ其ノ社員ノ除名又ハ業務執行権若ハ代表権ノ喪失ノ宣告ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
 一 出資ノ義務ヲ履行セザルコト
 二 第七十四条第一項ノ規定ニ違反シタルコト
 三 業務ヲ執行スルニ当リ不正ノ行為ヲ為シ又ハ権利ナクシテ業務ノ執行ニ干与シタルコト
 四 会社ヲ代表スルニ当リ不正ノ行為ヲ為シ又ハ権利ナクシテ会社ヲ代表シタルコト
 五 其ノ他重要ナル義務ヲ尽ササルコト
2 社員ガ業務ヲ執行シ又ハ会社ヲ代表スルニ著シク不適任ナルトキハ会社ハ前項ノ規定ニ従ヒ其ノ社員ノ業務執行権又ハ代表権ノ喪失ノ宣告ヲ請求スルコトヲ得
3 社員ノ除名又ハ業務執行権若ハ代表権ノ喪失ノ判決確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第八十七条 除名セラレタル社員ト会社トノ間ノ計算ハ除名ノ訴ヲ提起シタル時ニ於ケル会社財産ノ状況ニ従ヒテ之ヲ為シ且其ノ時ヨリ法定利息ヲ附スルコトヲ要ス

第八十八条 第八十六条ノ訴ハ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス

第八十九条 退社員ハ労務又ハ信用ヲ以テ出資ノ目的ト為シタルトキト雖モ其ノ持分ノ払戻ヲ受クルコトヲ得但シ定款ニ別段ノ定アルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第九十条 社員ノ持分ノ差押ハ社員ガ将来利益ノ配当及持分ノ払戻ヲ請求スル権利ニ対シテモ亦其ノ効力ヲ有ス

第九十一条 社員ノ持分ヲ差押ヘタル債権者ハ営業年度ノ終ニ於テ其ノ社員ヲ退社セシムルコトヲ得但シ会社及其ノ社員ニ対シ六月前ニ其ノ予告ヲ為スコトヲ要ス
2 前項但書ノ予告ハ社員ガ弁済ヲ為シ又ハ相当ノ担保ヲ供シタルトキハ其ノ効力ヲ失フ

第九十二条 会社ノ商号中ニ退社員ノ氏又ハ氏名ヲ用ヒタルトキハ退社員ハ其ノ氏又ハ氏名ノ使用ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得

第九十三条 退社員ハ本店ノ所在地ニ於テ退社ノ登記ヲ為ス前ニ生ジタル会社ノ債務ニ付責任ヲ負フ
2 前項ノ責任ハ前項ノ登記後二年内ニ請求又ハ請求ノ予告ヲ為サザル会社ノ債権者ニ対シテハ登記後二年ヲ経過シタルトキ消滅ス
3 前二項ノ規定ハ持分ヲ譲渡シタル社員ニ之ヲ準用ス

第五節 解散

第九十四条 会社ハ左ノ事由ニ因リテ解散ス
 一 存立時期ノ満了其ノ他定款ニ定メタル事由ノ発生
 二 総社員ノ同意
 三 会社ノ合併
 四 社員ガ一人ト為リタルコト
 五 会社ニ付テノ破産手続開始ノ決定
 六 解散ヲ命ズル裁判

第九十五条 前条第一号又ハ第二号ノ場合ニ於テハ社員ノ全部又ハ一部ノ同意ヲ以テ会社ヲ継続スルコトヲ得但シ同意ヲ為サザリシ社員ハ退社シタルモノト看做ス
2 前条第四号ノ場合ニ於テハ新ニ社員ヲ加入セシメテ会社ヲ継続スルコトヲ得

第九十六条 会社ガ解散シタルトキハ合併及破産手続開始ノ決定ニ因ル解散ノ場合ヲ除クノ外本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ解散ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第九十七条 会社ハ本店ノ所在地ニ於テ解散ノ登記ヲ為シタル後ト雖モ第九十五条ノ規定ニ従ヒテ会社ヲ継続スルコトヲ妨ゲズ此ノ場合ニ於テハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ継続ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第九十八条 会社ガ合併ヲ為スニハ総社員ノ同意アルコトヲ要ス
2 解散後ノ会社ハ存立中ノ会社ヲ存続スル会社トスル場合ニ限リ合併ヲ為スコトヲ得

第九十九条 削除

第百条 会社ハ合併ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ合併ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
2 債権者ガ前項ノ期間内ニ異議ヲ述ベザリシトキハ合併ヲ承認シタルモノト看做ス
3 債権者ガ異議ヲ述ベタルトキハ会社ハ弁済ヲ為シ若ハ相当ノ担保ヲ供シ又ハ其ノ債権者ニ弁済ヲ受ケシムルコトヲ目的トシテ信託会社又ハ信託業務ヲ営ム金融機関ニ相当ノ財産ヲ信託スルコトヲ要ス但シ合併ヲ為スモ其ノ債権者ヲ害スルノ虞ナキトキハ此ノ限ニ在ラズ
4 第一項ノ規定ニ拘ラズ会社ハ同項ノ公告ヲ官報ノ外定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙又ハ電子公告(第百六十六条第六項ノ電子公告ヲ謂フ以下本条ニ於テ同ジ)ニ依リ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第一項ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ
5 前項ノ規定ハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ株式会社ナルトキハ之ヲ適用セズ
6 第四項ノ規定ニ依リ第一項ノ公告ヲ電子公告ニ依リ為ストキハ同項ノ公告ニ定ムル期間ヲ経過スル日迄為スコトヲ要ス
7 第百六十六条ノ二第二項乃至第四項ノ規定ハ第一項ノ公告ヲ電子公告ニ依リ為ス場合ニ之ヲ準用ス此ノ場合ニ於テハ同条第二項中「前項ノ規定ニ拘ラズ同項各号」トアルハ「第百条第六項ノ規定ニ拘ラズ同項」ト読替フルモノトス
8 左ノ各号ニ掲グル定款ノ定ヲ設ケタルトキハ其ノ各号ニ定ムル事項ヲ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ登記スルコトヲ要ス
 一 第一項ノ公告ヲ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ依リ為ス旨ノ定款ノ定 其ノ定
 二 第一項ノ公告ヲ電子公告ニ依リ為ス旨ノ定款ノ定 其ノ定及公告ノ内容タル情報ノ提供ヲ受クル為必要ナル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノ
 三 前項ニ於テ準用スル第百六十六条ノ二第四項ノ規定ニ依ル定款ノ定 其ノ定
9 第六十七条ノ規定ハ前項ノ登記ニ之ヲ準用ス

第百一条 会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合併後存続スル会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第六十四条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第百二条 会社ノ合併ハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第百三条 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ハ合併ニ因リテ消滅シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス

第百四条 会社ノ合併ノ無効ハ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ各会社ノ社員、清算人、破産管財人又ハ合併ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
3 第八十八条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第百五条 前条第一項ノ訴ハ合併ノ日ヨリ六月内ニ之ヲ提起スルコトヲ要ス
2 口頭弁論ハ前項ノ期間ヲ経過シタル後ニ非ザレバ之ヲ開始スルコトヲ得ズ
3 数個ノ訴ガ同時ニ繋属スルトキハ弁論及裁判ハ併合シテ之ヲ為スコトヲ要ス

第百六条 債権者ガ第百四条第一項ノ訴ヲ提起シタルトキハ裁判所ハ会社ノ請求ニ依リ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ命ズルコトヲ得
2 会社ガ前項ノ請求ヲ為スニハ同項ノ訴ノ提起ガ悪意ニ出デタルモノナルコトヲ疎明スルコトヲ要ス

第百七条 削除

第百八条 合併ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ合併後存続スル会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ消滅シタル会社ニ付テハ回復ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第百九条 合併ヲ無効トスル判決ハ第三者ニ対シテモ其ノ効力ヲ有ス
2 原告ガ敗訴シタル場合ニ於テ悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

第百十条 合併ヲ無効トスル判決ハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社、其ノ社員及第三者ノ間ニ生ジタル権利義務ニ影響ヲ及ボサズ

第百十一条 合併ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ合併ヲ為シタル会社ハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ合併後負担シタル債務ニ付連帯シテ弁済ノ責ニ任ズ
2 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ合併後取得シタル財産ハ合併ヲ為シタル会社ノ共有ニ属ス
3 前二項ノ場合ニ於テハ各会社ノ負担部分又ハ持分ハ其ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム協議調ハザルトキハ裁判所ハ請求ニ依リ合併ノ時ニ於ケル各会社ノ財産ノ額其ノ他一切ノ事情ヲ斟酌シテ之ヲ定ム

第百十二条 已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ各社員ハ会社ノ解散ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
2 第八十八条及第百九条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第百十三条 合名会社ハ総社員ノ同意ヲ以テ或社員ヲ有限責任社員ト為シ又ハ新ニ有限責任社員ヲ加入セシメテ之ヲ合資会社ト為スコトヲ得
2 前項ノ規定ハ第九十五条第二項ノ規定ニ依リ会社ヲ継続スル場合ニ之ヲ準用ス

第百十四条 合名会社ガ前条ノ規定ニ依リ其ノ組織ヲ変更シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合名会社ニ付テハ解散ノ登記、合資会社ニ付テハ第百四十九条第一項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第百十五条 第百十三条第一項ノ場合ニ於テ従前ノ社員ニシテ有限責任社員ト為リタルモノハ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為ス前ニ生ジタル会社ノ債務ニ付テハ無限責任社員ノ責任ヲ免ルルコトナシ
2 第九十三条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第六節 清算

第百十六条 会社ハ解散ノ後ト雖モ清算ノ目的ノ範囲内ニ於テハ仍存続スルモノト看做ス

第百十七条 解散ノ場合ニ於ケル会社財産ノ処分方法ハ定款又ハ総社員ノ同意ヲ以テ之ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ解散ノ日ヨリ二週間内ニ財産目録及貸借対照表ヲ作ルコトヲ要ス
2 前項ノ規定ハ会社ガ第九十四条第四号又ハ第六号ノ事由ニ囚リテ解散シタル場合ニハ之ヲ適用セズ
3 第百条ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
4 第一項ノ場合ニ於テ社員ノ持分ヲ差押ヘタル者アルトキハ其ノ者ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス

第百十八条 会社ガ前条第三項ノ規定ニ違反シテ其ノ財産ヲ処分シタルトキハ会社ノ債権者ハ其ノ処分ノ取消ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得但シ其ノ処分ガ会社ノ債権者ヲ害セザルモノナルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 民法第四百二十四条第一項但書、第四百二十五条及第四百二十六条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第百十九条 会社ガ第百十七条第四項ノ規定ニ違反シテ其ノ財産ヲ処分シタルトキハ社員ノ持分ヲ差押ヘタル者ハ会社ニ対シ其ノ持分ニ相当スル金額ノ支払ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前条ノ規定ヲ準用ス

第百十九条ノ二 第百十七条第一項ノ規定ニ依リテ会社財産ノ処分方法ヲ定メタル場合ニ於テ会社ガ其ノ財産ノ処分ヲ完了シタルトキハ其ノ完了後本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ清算結了ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第百二十条 第百十七条第一項ノ規定ニ依リテ会社財産ノ処分方法ヲ定メザリシトキハ合併及破産手続開始ノ決定ニ因ル解散ノ場合ヲ除クノ外第百二十一条乃至第百三十五条ノ規定ニ従ヒテ清算ヲ為スコトヲ要ス

第百二十一条 清算ハ業務執行社員之ヲ為ス但シ社員ノ過半数ヲ以テ別ニ清算人ヲ選任シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第百二十二条 会社ガ第九十四条第四号又ハ第六号ノ事由ニ因リテ解散シタルトキハ裁判所ハ利害関係人若ハ法務大臣ノ請求ニ依リ又ハ職権ヲ以テ清算人ヲ選任ス

第百二十三条 業務執行社員ガ清算人ト為リタルトキハ解散ノ日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス
 一 清算人ノ氏名及住所
 二 清算人ニシテ会社ヲ代表セザル者アルトキハ会社ヲ代表スベキ者ノ氏名
 三 数人ノ清算人ガ共同シテ会社ヲ代表スベキ定アルトキハ其ノ規定
2 清算人ノ選任アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ前項ニ掲グル事項ヲ登記スルコトヲ要ス
3 第六十七条ノ規定ハ前二項ノ登記ニ、第六十七条ノ二ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス

第百二十四条 清算人ノ職務左ノ如シ
 一 現務ノ結了
 二 債権ノ取立及債務ノ弁済
 三 残余財産ノ分配
2 会社ヲ代表スベキ清算人ハ前項ノ職務ニ関スル一切ノ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス権限ヲ有ス
3 民法第八十一条ノ規定ハ合名会社ニ之ヲ準用ス

第百二十五条 会社ハ弁済期ニ至ラザル債権ト雖モ之ヲ弁済スルコトヲ得
2 前項ノ場合ニ於テハ無利息債権ニ付テハ弁済期ニ至ル迄ノ法定利息ヲ加算シテ其ノ債権額ニ達スベキ金額ヲ弁済スルコトヲ要ス
3 前項ノ規定ハ利息附債権ニシテ其ノ利率ガ法定利率ニ達セザルモノニ之ヲ準用ス
4 第一項ノ場合ニ於テハ条件附債権、存続期間ノ不確定ナル債権其ノ他価額ノ不確定ナル債権ニ付テハ裁判所ノ選任シタル鑑定人ノ評価ニ従ヒテ之ヲ弁済スルコトヲ要ス

第百二十六条 会社ニ現存スル財産ガ其ノ債務ヲ完済スルニ不足ナルトキハ清算人ハ弁済期ニ拘ラズ社員ヲシテ出資ヲ為サシムルコトヲ得

第百二十七条 清算人ガ会社ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ譲渡スニハ社員ノ過半数ノ決議アルコトヲ要ス

第百二十八条 清算人数人アルトキハ清算ニ関スル行為ハ其ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス

第百二十九条 第七十六条及第七十七条ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス
2 業務執行社員ガ清算人ト為リタル場合ニ於テハ従前ノ定ニ従ヒテ会社ヲ代表ス
3 裁判所ガ数人ノ清算人ヲ選任スル場合ニ於テハ会社ヲ代表スベキ者ヲ定メ又ハ数人ガ共同シテ会社ヲ代表スベキ旨ヲ定ムルコトヲ得

第百三十条 清算人ハ就職ノ後遅滞ナク会社財産ノ現況ヲ調査シ財産目録及貸借対照表ヲ作リ之ヲ社員ニ交付スルコトヲ要ス
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項ノ財産目録又ハ貸借対照表ニ之ヲ準用ス
3 前項ノ場合ニ於テハ清算人ハ第一項ノ財産目録又ハ貸借対照表ノ交付ニ代ヘテ前項ニ於テ準用スル第三十三条ノ二第一項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法(電子情報処理組織ヲ使用スル方法其ノ他ノ情報通信ノ技術ヲ利用スル方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ謂フ以下同ジ)ニ依リ提供スルコトヲ得但シ社員ノ請求アリタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ其ノ社員ニ交付スルコトヲ要ス
4 清算人ハ社員ノ請求ニ依リ毎月清算ノ状況ヲ報告スルコトヲ要ス

第百三十一条 清算人ハ会社ノ債務ヲ弁済シタル後ニ非ザレバ会社財産ヲ社員ニ分配スルコトヲ得ズ但シ争アル債務ニ付其ノ弁済ニ必要ト認ムル財産ヲ留保シテ残余ノ財産ヲ分配スルコトヲ妨ゲズ

第百三十二条 社員ガ選任シタル清算人ハ何時ニテモ之ヲ解任スルコトヲ得此ノ解任ハ社員ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス
2 重要ナル事由アルトキハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ清算人ヲ解任スルコトヲ得

第百三十三条 清算人ノ任務ガ終了シタルトキハ清算人ハ遅滞ナク計算ヲ為シテ各社員ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス
2 前項ノ計算ニ対シ社員ガ一月内ニ異議ヲ述ベザリシトキハ之ヲ承認シタルモノト看做ス但シ清算人ニ不正ノ行為アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第百三十四条 清算ガ結了シタルトキハ前条ノ承認アリタル後本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ清算結了ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第百三十四条ノ二 清算人ガ其ノ任務ヲ怠リタルトキハ其ノ清算人ハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ
2 前項ノ場合ニ於テ清算人ニ悪意又ハ尊大ナル過失アリタルトキハ其ノ清算人ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

第百三十五条 第七十条ノ二、第七十五条、第七十八条第二項、第二百五十四条第三項及第二百五十四ノ三ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス

第百三十六条 会社ノ設立ノ無効ハ其ノ成立ノ日ヨリ二年内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ社員ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
3 第八十八条、第百五条第三項、第百九条及第百十条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第百三十七条 設立ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第百三十八条 設立ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ解散ノ場合ニ準ジテ清算ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ清算人ヲ選任ス

第百三十九条 設立ヲ無効トスル判決ガ確定シタル場合ニ於テ其ノ無効ノ原因ガ或社員ノミニ付存スルトキハ前条ノ規定ニ拘ラズ他ノ社員ノ一致ヲ以テ会社ヲ継続スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ無効ノ原因ノ有スル社員ハ退社ヲ為シタルモノト看做ス
2 第九十五条第二項及第九十七条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第百四十条 会社ノ設立ノ取消ハ訴ヲ以テノミ之ヲ請求スルコトヲ得

第百四十一条 社員ガ其ノ債権者ヲ害スルコトヲ知リテ会社ヲ設立シタルトキハ債権者ハ其ノ社員及会社ニ対スル訴ヲ以テ会社ノ設立ノ取消ヲ請求スルコトヲ得

第百四十二条 第八十八条、第百五条第三項、第百九条、第百十条、第百三十六条第一項及第百三十七条乃至第百三十九条ノ規定ハ前二条ノ場合ニ之ヲ準用ス

第百四十三条 会社ノ帳簿並ニ其ノ営業及清算ニ関スル重要ナル資料ハ本店ノ所在地ニ於テ清算結了ノ登記ヲ為シタル後十年間之ヲ保存スルコトヲ要ス其ノ保存者ハ社員ノ過半数ヲ以テ之ヲ定ム

第百四十四条 社員ガ死亡シタル場合ニ於テ其ノ相続人数人アルトキハ清算ニ関シテ社員ノ権利ヲ行使スベキ者一人ヲ定ムルコトヲ要ス

第百四十五条 第八十条ニ定ムル社員ノ責任ハ本店ノ所在地ニ於テ解散ノ登記ヲ為シタル後五年内ニ請求又ハ請求ノ予告ヲ為ササル会社ノ債権者ニ対シテハ登記後五年ヲ経過シタルトキ消滅ス
2 前項ノ期間経過ノ後ト雖モ分配セサル残余財産仍存スルトキハ会社ノ債権者ハ之ニ対シテ弁済ヲ請求スルコトヲ得

第三章 合資会社

第百四十六条 合資会社ハ有限責任社員ト無限責任社員トヲ以テ之ヲ組織ス

第百四十七条 合資会社ニハ本章ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外合名会社ニ関スル規定ヲ準用ス

第百四十八条 合資会社ノ定款ニハ第六十三条第一項ニ掲クル事項ノ外各社員ノ責任ノ有限又ハ無限ナルコトヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第百四十九条 合資会社ノ設立ノ登記ニ在リテハ第六十四条第一項ニ掲グル事項ノ外左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス
 一 各社員ノ責任ノ有限又ハ無限ナルコト
 二 有限責任社員ノ出資ノ目的、其ノ価格及履行ヲ為シタル部分
2 有限責任社員ニ付テハ登記シタル事項ノ公告ニハ其ノ員数及出資ノ総額ヲ掲グルヲ以テ足ル変更ノ登記アリタルトキ亦同ジ

第百五十条 有限責任社員ハ金銭其ノ他ノ財産ノミヲ以テ其ノ出資ノ目的ト為スコトヲ得

第百五十一条 各無限責任社員ハ定款ニ別段ノ定ナキトキハ会社ノ業務ヲ執行スル権利ヲ有シ義務ヲ負フ
2 無限責任社員数人アルトキハ会社ノ業務執行ハ其ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス

第百五十二条 支配人ノ選任及解任ハ特ニ業務執行社員ヲ定メタルトキト雖モ無限責任社員ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス

第百五十三条 有限責任社員ハ営業年度ノ終ニ於テ営業時間内ニ限リ左ノ請求ヲ為シ且会社ノ業務及財産ノ状況ヲ検査スルコトヲ得
 一 会社ノ貸借対照表ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
 二 会社ノ貸借対照表ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧又ハ謄写ノ請求
2 重要ナル事由アルトキハ有限責任社員ハ何時ニテモ裁判所ノ許可ヲ得テ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ検査スルコトヲ得

第百五十四条 有限責任社員ハ無限責任社員全員ノ承諾アルトキハ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得持分ノ譲渡ニ伴ヒ定款ノ変更ヲ生ズルトキト雖モ亦同ジ

第百五十五条 有限責任社員ガ自己若ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為シ又ハ同種ノ営業ヲ目的トスル他ノ会社ノ無限責任社員、取締役若ハ執行役ト為ルニハ他ノ社員ノ承諾アルコトヲ要セズ

第百五十六条 有限責任社員ハ会社ノ業務ヲ執行シ又ハ会社ヲ代表スルコトヲ得ズ

第百五十七条 有限責任社員ハ其ノ出資ノ価額ヲ限度トシテ会社ノ債務ヲ弁済スル責ニ任ズ但シ既ニ会社ニ対シ履行ヲ為シタル出資ノ価額ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
2 前項但書ノ規定ノ適用ニ付テハ会社ニ利益ナキニ拘ラズ配当ヲ受ケタル金額ハ之ヲ控除シテ其ノ出資ノ価額ヲ定ム

第百五十八条 有限責任社員ハ出資ノ減少後ト雖モ本店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為ス前ニ生ジタル会社ノ債務ニ付テハ従前ノ責任ヲ免ルルコトナシ
2 第九十三条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第百五十九条 有限責任社員ニ自己ヲ無限責任社員ナリト誤認セシムベキ行為アリタルトキハ其ノ社員ハ誤認ニ基キテ全社ト取引ヲ為シタル者ニ対シ無限責任社員ト同一ノ責任ヲ負フ
2 前項ノ規定ハ有限責任社員ニ其ノ責任ノ限度ヲ誤認セシムベキ行為アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第百六十条 第八十二条ノ規定ハ有限責任社員ガ無限責任社員ト為リタル場合、第九十三条ノ規定ハ無限責任社員ガ有限責任社員ト為リタル場合ニ之ヲ準用ス

第百六十一条 有限責任社員ガ死亡シタルトキハ其ノ相続人之ニ代リテ社員ト為ル
2 第二百三条ノ規定ハ死亡シタル有限責任社員ノ相続人数人アル場合ニ之ヲ準用ス
3 有限責任社員ハ後見開始ノ審判ヲ受クルモ之ニ因リテ退社セズ

第百六十二条 合資会社ハ無限責任社員又ハ有限責任社員ノ全員ガ退社シタルトキハ解散ス但シ残存スル社員ノ一致ヲ以テ新ニ無限責任社員又ハ有限責任社員ヲ加入セシメテ会社ヲ継続スルコトヲ妨ゲズ
2 有限責任社員ノ全員ガ退社シタル場合ニ於テハ無限責任社員ノ一致ヲ以テ合名会社トシテ会社ヲ継続スルコトヲ得
3 前項ノ場合ニ於テハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合資会社ニ付テハ解散ノ登記、合名会社ニ付テハ第六十四条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第百六十三条 合資会社ハ総社員ノ同意ヲ以テ其ノ組織ヲ変更シテ之ヲ合名会社ト為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前条第三項ノ規定ヲ準用ス

第百六十四条 清算ハ業務執行社員之ヲ為ス但シ無限責任社員ノ過半数ヲ以テ別ニ清算人ヲ選任シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

以上

誤字情報提供:S様,ドリ様

第一編 総則  第二編 会社  第二編第四章 株式会社
第二編第五章−第七章  第三編 商行為  第四編 海商
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