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第一編 総則  第二編 会社  第二編第四章 株式会社
第二編第五章−第七章  第三編 商行為  第四編 海商

第二編
第一章 総則  第二章 合名会社  第三章 合資会社  第四章 株式会社
第五章 電子公告調査機関  第六章 外国会社  第七章 罰則
商法 第二編 会社

目次

 第四章
  第一節 設立(第百六十五条−第百九十八条)
  第二節 株式(第百九十九条−第二百三十条ノ九)
  第三節 会社ノ機関
   第一款 株主総会(第二百三十条ノ十−第二百五十三条)
   第二款 取締役及取締役会(第二百五十四条−第二百七十二条)
   第三款 監査役(第二百七十三条−第二百八十条)
  第三節ノ二 新株ノ発行(第二百八十条ノ二−第二百八十条ノ十八)
  第三節ノ三 新株予約権(第二百八十条ノ十九−第二百八十条ノ三十九)
  第四節 会社ノ計算(第二百八十一条−第二百九十五条)
  第五節 社債
   第一款 総則(第二百九十六条−第三百十八条)
   第二款 社債権者集会(第三百十九条−第三百四十一条)
   第三款 新株予約権付社債(第三百四十一条ノ二−第三百四十一条ノ十五)
  第六節 定款ノ変更(第三百四十二条−第三百七十四条)
  第六節ノ二 完全親会社
   第一款 株式交換(第三百五十二条−第三百六十三条)
   第二款 株式移転(第三百六十四条−第三百七十二条)
  第六節ノ三 会社ノ分割
   第一款 新設分割(第三百七十三条−第三百七十四条ノ十五)
   第二款 吸収分割(第三百七十四条ノ十六−第三百七十四条ノ三十一)
  第六節ノ四 資本ノ減少(第三百七十五条−第三百八十条)
  第七節 会社ノ整理(第三百八十一条−第四百三条)
  第八節 解散(第四百四条−第四百十六条)
  第九節 清算
   第一款 総則(第四百十七条−第四百三十条)
   第二款 特別清算(第四百三十一条−第四百五十六条)

第四章 株式会社

第一節 設立

第百六十五条 株式会社ヲ設立スルニハ発起人定款ヲ作ルコトヲ要ス

第百六十六条 株式会社ノ定款ニハ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
 一 目的
 二 商号
 三 会社ガ発行スル株式ノ総数
 四及五 削除
 六 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数
 七 削除
 八 本店ノ所在地
 九 会社ガ公告ヲ為ス方法
 十 発起人ノ氏名及住所
2 定款ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ各発起人之ニ署名スルコトヲ要ス
3 第三十三条ノ二ノ規定ハ定款ニ之ヲ準用ス
4 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ハ会社ガ発行スル株式ノ総数ノ四分ノ一ヲ下ルコトヲ得ズ但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ
5 会社ノ公告ハ官報又ハ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ之ヲ為スコトヲ要ス
6 前項ノ規定ニ拘ラズ会社ノ公告ハ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ不特定多数ノ者ガ其ノ公告スベキ内容タル情報ノ提供ヲ受クルコトヲ得ベキ状態ニ置ク措置ヲ執ルコト(以下電子公告ト称ス)ニ依リ之ヲ為スコトヲ得

第百六十六条ノ二 前条第六項ノ規定ニ依リ会社ノ公告ヲ電子公告ニ依リ為ストキハ左ノ各号ニ掲グル公告ノ区分ニ応ジ其ノ各号ニ定ムル日迄為スコトヲ要ス
 一 公告ニ定ムル期間内ニ異議ヲ述ブベキ旨又ハ株券、新株予約権証券若ハ第三百四十一条ノ八第二項ノ新株予約権付社債券ヲ提出スベキ旨ノ公告 其ノ期間ヲ経過スル日
 二 公告ノ日ヨリ二週間内ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ガ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得ル場合ニ於ケル其ノ公告 其ノ公告ノ開始後二週間ヲ経過スル日
 三 一定ノ日ノ二週間前又ハ三週間前ニ公告スルコトヲ要スル場合ニ於ケル其ノ公告 其ノ一定ノ日
 四 第二百八十三条第四項ノ規定ニ依ル公告 同条第一項ノ承認ヲ得タル日後五年ヲ経過スル日
 五 第三百五十九条第一項(第三百五十九条ノ二ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ規定ニ依ル公告 株式交換ノ日ノ前日
 六 前各号ニ掲グル公告以外ノ公告 其ノ公告ノ開始後一月ヲ経過スル日
2 前項ノ規定ニ拘ラズ同項各号ノ規定ニ依リ電子公告ヲ為スベキ期間(第二号ニ於テ公告期間ト称ス)中公告ノ中断(前条第六項ノ状態ニ置カレタル情報ガ其ノ状態ニ置カレザルコトト為リタルコト又ハ其ノ情報ガ其ノ状態ニ置カレタル後改竄セラレタルコトヲ謂フ以下同ジ)ガ生ジタル場合ニ於テ左ノ各号ノ何レニモ該当スルトキハ其ノ公告ノ中断ハ其ノ公告ノ効力ニ影響ヲ及ボサズ
 一 公告ノ中断ガ生ズルニ付会社ガ善意ニシテ且重大ナル過失ナキコト又ハ会社ニ正当ノ事由アルコト
 二 公告ノ中断ガ生ジタル時間ノ合計ガ公告期間ノ十分ノ一ヲ超エザルコト
 三 会社ガ公告ノ中断ガ生ジタルコトヲ知リタル後速カニ其ノ旨、公告ノ中断ガ生ジタル時間及公告ノ中断ノ内容ヲ其ノ公告ニ付シテ公告シタルコト
3 会社ノ公告ヲ電子公告ニ依リ為ストキハ定款ニハ電子公告ヲ公告ヲ為ス方法トスル旨ヲ記載又ハ記録スルヲ以テ足ル
4 前項ニ規定スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ電子公告ニ依ル公告ヲ為スコトヲ得ザル事故其ノ他ノ已ムコトヲ得ザル事由生ジタルトキハ官報又ハ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ノ何レカニシテ定款ニ定ムルモノニ掲ゲテ公告ヲ為ス旨ヲ定ムルコトヲ得

第百六十七条 定款ハ公証人ノ認証ヲ受クルニ非ザレバ其ノ効力ヲ有セズ

第百六十八条 左ノ事項ハ之ヲ定款ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ其ノ効力ヲ有セズ
 一乃至三 削除
 四 発起人ガ受クベキ特別ノ利益及之ヲ受クベキ者ノ氏名
 五 現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格並ニ之ニ対シテ与フル株式ノ種類及数
 六 会社ノ成立後ニ譲受クルコトヲ約シタル財産、其ノ価格及譲渡人ノ氏名
 七 発起人ガ受クベキ報酬ノ額
 八 会社ノ負担ニ帰スベキ設立費用但シ定款ノ認証ノ手数料及株式ノ払込ノ取扱ニ付銀行又ハ信託会社ニ支払フベキ報酬ハ此ノ限ニ在ラズ
2 現物出資ハ発起人ニ限リ之ヲ為スコトヲ得

第百六十八条ノ二 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニ関スル左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定ム
 一 株式ノ種類及数
 二 株式ノ発行価額
 三 株式ノ発行価額中資本ニ組入レサル額

第百六十八条ノ三 削除

第百六十八条ノ四 資本ノ額ハ千万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第百六十九条 各発起人ハ書面又ハ電磁的方法ニ依リテ株式ノ引受ヲ為スコトヲ要ス

第百七十条 発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケタルトキハ遅滞ナク各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為シ且取締役及監査役ヲ選任スルコトヲ要ス
2 前項ノ払込ハ発起人ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス
3 第一項ノ選任ハ発起人ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス
4 会社ノ設立ニ際シテ第二百二十二条第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前項ノ規定ニ拘ラズ第一項ノ選任ハ同条第七項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株式ヲ引受ケタル発起人ノ其ノ種類ノ株式ニ付テノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス此ノ場合ニ於テハ第二百五十七条ノ四ノ規定ヲ準用ス
5 第二百四十一条第一項ノ規定ハ前二項ノ議決権ニ之ヲ準用ス

第百七十一条 削除

第百七十二条 現物出資者ハ払込ノ期日ニ出資ノ目的タル財産ノ全部ヲ給付スルコトヲ要ス但シ登記、登録其ノ他権利ノ設定又ハ移転ヲ以テ第三者ニ対抗スル為必要ナル行為ハ会社成立後ニ之ヲ為スコトヲ妨ゲズ

第百七十三条 取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第百六十八条第一項ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス
2 前項ノ規定ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於テハ其ノ各号ニ定ムル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ
 一 第百六十八条第一項第五号及第六号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合 同項第五号及第六号ニ掲グル事項
 二 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ノ財産ガ取引所ノ相場アル有価証券ナル場合ニ於テ定款ニ定メタル価格ガ其ノ相場ヲ超エザル場合 其ノ財産ニ係ル同項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項
 三 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項ガ相当ナルコトニ付弁護士、弁護士法人、公認会計士(外国公認会計士ヲ含ム)、監査法人、税理士又ハ税理士法人ノ証明(同項第五号又ハ第六号ノ財産ガ不動産ナルトキハ其ノ証明及不動産鑑定士ノ鑑定評価)ヲ受ケタル場合 同項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項
3 左ノ各号ニ掲グル者ハ前項第三号ノ証明及鑑定評価ヲ為スコトヲ得ズ
 一 財産ノ現物出資者又ハ譲渡人
 二 発起人
 三 取締役又ハ監査役
 四 業務ノ停止ノ処分ヲ受ケ其ノ停止ノ期間ヲ経過セザル者
 五 弁護士法人、監査法人又ハ税理士法人ニシテ其ノ社員中ニ前号ニ掲グル者アルモノ又ハ其ノ社員ノ半数以上ガ第一号乃至第三号ニ掲グル者ノ何レカニ該当スルモノ
4 裁判所ハ検査役ノ報告ヲ聴キ第百六十八条第一項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ニ変更ヲ加ヘテ各発起人ニ通告スルコトヲ得
5 前項ノ変更ニ服セザル発起人ハ其ノ株式ノ引受ヲ取消スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ変更シテ設立ニ関スル手続ヲ続行スルコトヲ妨ケズ
6 通告後二週間内ニ株式ノ引受ヲ取消シタル者ナキトキハ定款ハ通告ニ従ヒ変更セラレタルモノト看做ス

第百七十三条ノ二 取締役及監査役ハ前条第二項第三号ノ証明書証明ヲ記載又ハ記録シタル資料(同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム)及左ノ事項ヲ調査スルコトヲ要ス
 一 前条第二項ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ財産ニ付定款ニ定メタル価格ガ相当ナルヤ否ヤ
 二 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ引受アリタルヤ否ヤ
 三 前号ノ株式ニ付払込及現物出資ノ給付アリタルヤ否ヤ
2 取締役及監査役ハ前項ノ調査ニ依リ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ不当ナル事項アリト認ムルトキハ各発起人ニ其ノ旨ヲ通告スルコトヲ要ス

第百七十四条 発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケザルトキハ株主ヲ募集スルコトヲ要ス

第百七十五条 株式ノ申込ヲ為サントスル者ハ株式申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ株式ノ数及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ株式申込証ヲ作ルコトヲ要ス
2 株式申込証ノ用紙ハ発起人之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 定款ノ認証ノ年月日及其ノ認証ヲ為シタル公証人ノ氏名
 二 第百六十六条第一項ニ掲グル事項
 三 会社ノ存立ノ時期又ハ解散ノ事由ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 四 数種ノ株式ヲ発行スルトキハ其ノ各種ノ株式ノ内容及数
 四ノ二 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 四ノ二ノ二 株券ヲ発行セザル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 四ノ三 一単元ノ株式ノ数ヲ定メタルトキハ其ノ数
 四ノ四 第二百二十二条第四項又ハ第九項ノ場合ニ於テハ此等ノ規定ニ依リ定款ヲ以テ定メタル事項
 四ノ五 第二百二十二条ノ二第一項ノ場合ニ於テハ転換ノ請求ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容、転換ノ条件及転換ヲ請求シ得ベキ期間
 四ノ六 第二百二十二条ノ八ノ場合ニ於テハ同条ノ規定ニ依リ定款ヲ以テ定メタル事項
 五 開業前ニ利息ヲ配当スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定
 六 株主ニ配当スベキ利益ヲ以テ株式ヲ消却スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定
 七 第百六十八条第一項ニ掲グル事項
 八 第百六十八条ノ二ニ掲グル事項
 九 各発起人ガ引受ケタル株式ノ種類、数及引受価額
 十 払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社
 十一 一定ノ時期迄ニ創立総会ガ終結セサルトキハ株式ノ申込ヲ取消スコトヲ得ベキコト
 十二 名義書換代理人又ハ登録機関ヲ置キタルトキハ其ノ氏名及住所並ニ営業所
 十三 取締役若ハ監査役ノ責任ニ付取締役会ノ決議ヲ以テ免除ヲ為スコトヲ得ル旨又ハ第二百六十六条第十九項ノ契約ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定
3 株式申込人ハ株式申込証ノ用紙ニ第一項ニ掲グル事項ノ外左ノ事項ヲモ記載スルコトヲ要ス
 一 削除
 二 数種ノ株式ヲ発行スルトキハ其ノ引受クベキ株式ノ種類
 三 其ノ引受クベキ株式ノ引受価額
4 発起人ハ株式申込証ノ用紙ノ株式申込人ニ対スル交付ニ際シ第二項第十号ニ掲グル銀行又ハ信託会社ノ払込ノ取扱ノ場所ヲ記載シタル書面ヲ交付スルコトヲ要ス但シ株式申込証ノ用紙ニ之ヲ記載シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
5 発起人ハ株式申込証ノ用紙ノ株式申込人ニ対スル交付ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ株式申込人ノ承諾ヲ得テ株式申込証ノ用紙ノ内容タル事項ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ発起人ハ株式申込証ノ用紙ヲ株式申込人ニ交付シタルモノト看做ス
6 前項ノ場合ニ於テハ発起人ハ第四項ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ前項ノ株式申込証ノ用紙ニ記載スベキ情報ト共ニ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項後段ノ規定ヲ準用ス
7 株式申込人ハ政令ニ定ムル所ニ依リ発起人ノ承諾ヲ得テ株式申込証ノ用紙ノ内容タル事項ヲ記録シタル電磁的記録ニ株式申込証ニ記載スベキ情報ヲ記録シテ作リタル電磁的記録ノ作成ヲ以テ株式申込証ノ作成ニ代フルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株式申込証ノ作成ニ代ヘテ作リタル電磁的記録ハ之ヲ株式申込証ト看做ス
8 第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ株式申込証ト看做サルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス
9 民法第九十三条但書ノ規定ハ株式ノ申込ニハ之ヲ適用セズ

第百七十六条 株式ノ申込ヲ為シタル者ハ発起人ノ割当テタル株式ノ数ニ応ジテ払込ヲ為ス義務ヲ負フ

第百七十七条 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ引受アリタルトキハ発起人ハ遅滞ナク各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為サシムルコトヲ要ス
2 前項ノ払込ハ第百七十五条第四項ノ書面若ハ株式申込証ノ用紙又ハ同条第六項若ハ第五項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於ケル此等ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記載又ハ記録シタル払込ノ取扱場所ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス
3 第百七十二条ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第百七十八条 前条第一項ノ払込ヲ取扱フ銀行若ハ信託会社ヲ変更シ又ハ払込金ノ保管替ヲ為スニハ裁判所ノ許可ヲ得ルコトヲ要ス

第百七十九条 株式引受人ガ第百七十七条ノ規定ニ依ル払込ヲ為サザルトキハ発起人ハ期日ヲ定メ其ノ期日迄ニ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨ヲ其ノ株式引受人ニ通知スルコトヲ得但シ其ノ通知ハ期日ノ二週間前ニ之ヲ為スコトヲ要ス
2 発起人ガ前項ノ通知ヲ為シタルモ株式引受人ガ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ此ノ場合ニ於テ発起人ハ其ノ者ガ引受ケタル株式ニ付更ニ株主ヲ募集スルコトヲ得
3 前二項ノ規定ハ株式引受人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ケズ

第百八十条 第百七十七条ノ規定ニ依ル払込及現物出資ノ給付アリタルトキハ発起人ハ遅滞ナク創立総会ヲ招集スルコトヲ要ス
2 創立総会ノ決議ハ出席シタル株式引受人ノ議決権ノ三分ノ二以上ニシテ且議決権ノ総数ノ過半数ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス
3 第二百三十二条第一項乃至第三項、第二百三十三条、第二百三十七条ノ三、第二百三十七条ノ四、第二百三十九条第二項第三項第五項乃至第七項、第二百三十九条ノ二乃至第二百三十九条ノ四、第二百四十一条第一項、第二百四十三条、第二百四十四条、第二百四十七条乃至第二百五十二条及第三百四十五条ノ規定ハ創立総会ニ之ヲ準用ス

第百八十一条 定款ヲ以テ第百六十八条第一項ニ掲グル事項ヲ定メタルトキハ発起人ハ之ニ関スル調査ヲ為サシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス
2 第百七十三条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
3 第一項ノ検査役ノ報告及前項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明ヲ記載又ハ記録シタル資料(前項ニ於テ準用スル同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ同項ニ於テ準用スル同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム)ハ之ヲ創立総会ニ提出スルコトヲ要ス

第百八十二条 発起人ハ会社ノ創立ニ関スル事項ヲ創立総会ニ報告スルコトヲ要ス

第百八十三条 創立総会ニ於テハ取締役及監査役ヲ選任スルコトヲ要ス
2 会社ノ設立ニ際シテ第二百二十二条第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前項ノ規定ニ拘ラズ同項ノ選任ハ同条第七項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株式引受人ノ総会ノ決議ヲ以テ之ヲ決ス此ノ場合ニ於テハ第二百五十七条ノ四ノ規定ヲ準用ス
3 第百八十条第二項及第三項(第三百四十五条ヲ準用スル部分ヲ除ク)ノ規定ハ前項ノ総会ニ之ヲ準用ス

第百八十四条 取締役及監査役ハ第百七十三条ノ二第一項各号ニ掲グル事項ヲ調査シ之ヲ創立総会ニ報告スルコトヲ要ス
2 取締役及監査役ハ第百八十一条第三項ニ掲グル資料ヲ調査シ創立総会ニ其ノ意見ヲ報告スルコトヲ要ス
3 取締役及監査役中発起人ヨリ選任セラレタル者アルトキハ創立総会ハ特ニ検査役ヲ選任シ前二項ノ調査及報告ヲ為サシムルコトヲ得

第百八十五条 創立総会ニ於テ第百六十八条第一項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ヲ変更スルコトヲ得
2 第百七十三条第五項及第六項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第百八十六条 前条ノ規定ハ発起人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ

第百八十七条 創立総会ニ於テハ定款ノ変更又ハ設立ノ廃止ノ決議ヲモ為スコトヲ得
2 前項ノ決議ハ招集ノ通知ニ其ノ旨ノ記載又ハ記録ナカリシトキト雖モ之ヲ為スコトヲ妨ケズ
3 第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ハ創立総会ニ於テ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ之ヲ準用ス
4 創立総会ニ於テ前項ノ定ノ設定ニ反対シタル株式引受人ハ決議後二週間内ニ限リ其ノ株式ノ引受ヲ取消スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ変更シテ設立ニ関スル手続ヲ続行スルコトヲ妨ゲズ

第百八十八条 株式会社ノ設立ノ登記ハ発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケタルトキハ第百七十三条又ハ第百七十三条ノ二ノ手続終了ノ日、発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケザリシトキハ創立総会終結ノ日又ハ第百八十五条若ハ前条第四項ノ手続終了ノ日ヨリ二週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス
2 前項ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス
 一 第百六十六条第一項第一号乃至第三号及第九号ニ掲タル事項
 二 本店及支店
 三 第百七十五条第二項第三号乃至第六号、第十二号及第十三号ニ掲グル事項
 四 削除
 五 発行済株式ノ総数並ニ種類及数
 六 資本ノ額
 七 取締役及監査役ノ氏名
 七ノ二 取締役ガ其ノ会社ノ業務ヲ執行セザル取締役ニシテ過去ニ其ノ会社又ハ子会社(第二百十一条ノ二第一項ノ子会社ヲ謂フ以下此ノ号ニ於テ同ジ)ノ業務ヲ執行スル取締役、執行役又ハ支配人其ノ他ノ使用人トナリタルコトナク且現ニ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役若ハ執行役又ハ其ノ会社若ハ子会社ノ支配人其ノ他ノ使用人ニ非ザルモノ(以下社外取締役ト称ス)ナルトキハ其ノ旨
 八 代表取締役ノ氏名及住所
 九 数人ノ代表取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定
 十 第二百八十三条第七項前段ノ取締役会ノ決議アリタルトキハ同項ノ情報ノ提供ヲ受クル為必要ナル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノ
2 会社ノ公告ヲ電子公告ニ依リ為ストキハ前項第一号ニ定ムル第百六十六条第一項第九号ニ掲グル事項トシテ同条第六項ノ情報ノ提供ヲ受クル為必要ナル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲモ登記スルコトヲ要ス第百六十六条ノ二第四項ノ規定ニ依ル定款ノ定アル場合ニ於テ其ノ定ニ付亦同ジ
3 第六十四条第二項及第六十五条乃至第六十七条ノ規定ハ株式会社ニ、第六十七条ノ二ノ規定ハ取締役及監査役ニ之ヲ準用ス

第百八十九条 払込ヲ取扱ヒタル銀行又ハ信託会社ハ発起人又ハ取締役ノ請求ニ依リ払込金ノ保管ニ関シ証明ヲ為スコトヲ要ス
2 前項ノ銀行又ハ信託会社ハ其ノ証明シタル払込金額ニ付払込ナカリシコト又ハ其ノ返還ニ関スル制限ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ

第百九十条 株式ノ引受ニ因ル権利ノ譲渡ハ会社ニ対シ其ノ効力ヲ生ゼズ

第百九十一条 株式ヲ引受ケタル者ハ会社ノ成立後ハ錯誤若ハ株式申込証ノ用紙ノ要件ノ欠缺ヲ理由トシテ其ノ引受ノ無効ヲ主張シ又ハ詐欺若ハ強迫ヲ理由トシテ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得ズ創立総会ニ出席シテ其ノ権利ヲ行使シタルトキ亦同ジ

第百九十二条 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニシテ会社ノ成立後仍引受ナキモノアルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ
2 会社ノ成立後払込又ハ現物出資ノ給付ノ未済ナル株式アルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ連帯シテ其ノ払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ
3 前項ノ規定ニ依ル払込又ハ支払ヲ為シタル発起人又ハ取締役ハ其ノ払込又ハ支払ノ時ヨリ六月内ニ限リ同項ノ株式ヲ引受ケタル者ニ対シ之ヲ自己ニ売渡スベキ旨ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テは其ノ株式ノ引受価額ヲ以テ売買価格トス
4 第百八十六条ノ規定ハ第一項及第二項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第百九十二条ノ二 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ノ財産ノ会社成立当時ニ於ケル実価ガ定款ニ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
2 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル発起人及取締役ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ
3 第百八十六条ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第百九十三条 発起人ガ会社ノ設立ニ関シ其ノ任務ヲ怠リタルトキハ其ノ発起人ハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ
2 発起人ニ悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ発起人ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

第百九十四条 会社ガ成立セザル場合ニ於テハ発起人ハ会社ノ設立ニ関シテ為シタル行為ニ付連帯シテ其ノ責ニ任ズ
2 前項ノ場合ニ於テ会社ノ設立ニ関シテ支出シタル費用ハ発起人ノ負担トス

第百九十五条 取締役又ハ監査役ガ第百七十三条ノ二又ハ第百八十四条第一項及第二項ニ定ムル任務ヲ怠リタルニ因リ会社又ハ第三者ニ対シテ損害賠償ノ責ニ任ズベキ場合ニ於テ発起人モ亦其ノ責ニ任ズベキトキハ其ノ取締役、監査役及発起人ハ之ヲ連帯債務者トス

第百九十六条 第二百六十六条第五項及第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定ハ発起人ニ之ヲ準用ス

第百九十七条 第百九十二条ノ二第一項及第三項ノ規定ハ第百七十三条第二項第三号(第百八十一条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ証明又ハ鑑定評価(以下本条ニ於テ証明等ト称ス)ヲ為シタル者ニ、第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第百九十八条 発起人ニ非ズシテ株式申込証ノ用紙、目論見書、株式募集ノ広告其ノ他株式募集ニ関スル文書ニ自己ノ氏名及会社ノ設立ヲ賛助スル旨ノ記載ヲ為スコトヲ承諾シタル者ハ発起人ト同一ノ責任ヲ負フ発起人ニ非ズシテ此等ノ書類ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ニ其ノ旨ノ記録ヲ為スコトニ承諾シタル者ニ付亦同ジ

第二節 株式

第百九十九条 削除

第二百条 株主ノ責任ハ其ノ有スル株式ノ引受価額ヲ限度トス
2 株主ハ払込ニ付相殺ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ

第二百一条 仮設人ノ名義ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者ハ株式引受人タル責任ヲ負フ他人ノ承諾ヲ得ズシテ其ノ名義ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者亦同ジ
2 他人ト通ジテ其ノ名義ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者ハ其ノ他人ト連帯シテ払込ヲ為ス義務ヲ負フ

第二百二条 削除

第二百三条 共同シテ株式ヲ引受ケタル者ハ連帯シテ払込ヲ為ス義務ヲ負フ
2 株式ガ数人ノ共有ニ属スルトキハ共有者ハ株主ノ権利ヲ行使スベキ者一人ヲ定ムルコトヲ要ス
3 株主ノ権利ヲ行使スベキ者ナキトキハ共有者ニ対スル会社ノ通知又ハ催告ハ其ノ一人ニ対シテ之ヲ為スヲ以テ足ル

第二百四条 株式ハ之ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得但シ定款ヲ以テ取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ
2 株券ノ発行前ニ為シタル株式ノ譲渡ハ会社ニ対シ其ノ効力ヲ生ゼズ

第二百四条ノ二 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル場合ニ於テハ株式ヲ譲渡サントスル株主ハ会社ニ対シ譲渡ノ相手方並ニ譲渡サントスル株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ以テ譲渡ヲ承認スベキコト又ハ之ヲ承認セザルトキハ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得
2 株主ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ会社ノ承諾ヲ得テ其ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株主ハ同項ノ規定ニ依ル請求ヲ為シタルモノト看做ス
3 前項ノ株主ガ第二百三十二条第二項ノ承諾ヲ為シタル者ナル場合ニ於テハ会社ハ其ノ承諾ニ係ル株主総会ノ会日ノ属スル営業年度ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ニ至ル迄ノ間ハ正当ノ事由アルニ非ザレバ前項ノ承諾ヲ為スコトヲ拒ムコトヲ得ズ
4 第一項ノ承認ノ請求アリタル場合ニ於テ譲渡ヲ承認セザルトキハ会社ハ其ノ旨ヲ其ノ請求ノ日ヨリ二週間内ニ同項ノ株主ニ対シ書面ヲ以テ通知スルコトヲ要ス
5 第一項ノ指定ノ請求アリタル場合ニ於テ譲渡ヲ承認セザルトキハ取締役会ハ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ旨ヲ其ノ請求ノ日ヨリ二週間内ニ第一項ノ株主ニ対シ書面ヲ以テ通知スルコトヲ要ス
6 会社ハ第四項又ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス通知ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ株主ノ承諾ヲ得テ此等ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ会社ハ第四項又ハ前項ノ規定ニ依ル通知ヲ為シタルモノト看做ス
7 第四項ノ期間内ニ同項ノ通知ガ為サレザルトキハ第一項ノ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認アリタルモノト看做ス第五項ノ期間内ニ同項ノ通知ガ為サレザルトキ亦同ジ

第二百四条ノ三 前条第五項ノ規定ニ依リ指定セラレタル者ハ同項ノ通知ノ日ヨリ十日内ニ同条第一項ノ株主ニ対シ書面ヲ以テ同項ノ株式ヲ自己ニ売渡スベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
2 前条第二項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス
3 第一項ノ請求ヲ為スニハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ前条第一項ノ株式ノ数ヲ乗ジタル額ヲ会社ノ本店ノ所在地ノ供託所ニ供託シ且之ヲ証スル書面ヲ前項ノ書面ニ添付スルコトヲ要ス
4 第二項ノ場合ニ於テハ前項ニ規定スル供託ヲ証スル書面ハ第二項ニ於テ準用スル前条第二項ノ電磁的方法ニ依ル情報ノ提供ニ際シ之ヲ提出スルコトヲ要ス
5 前条第七項ノ規定ハ第一項ノ請求ガ同項ノ期間内ニ為サレザル場合ニ之ヲ準用ス
6 第一項ノ請求アリタルトキハ株主ハ一週間内ニ第三項ノ供託所ニ株券ヲ供託スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ遅滞ナク第一項ノ請求ヲ為シタル者ニ供託ノ通知ヲ為スコトヲ要ス
7 前項ノ供託ガ同項ノ期間内ニ為サレザルトキハ第一項ノ請求ヲ為シタル者ハ売買ノ解除ヲ為スコトヲ得

第二百四条ノ三ノ二 第二百四条ノ二第五項ノ規定ニ依リ取締役会ガ会社ヲ譲渡ノ相手方ニ指定シタル場合ニ於テハ会社ガ前条第一項ノ請求ヲ為スニハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
2 前項ノ決議ハ第二百四条ノ二第三項ノ通知ノ日ヨリ三十日内ニ之ヲ為スコトヲ要ス
3 第一項ノ決議ニ付テハ第二百四条ノ二第一項ノ株主ハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ
4 第一項ノ決議ニ付テハ前項ノ規定ニ依リテ行使スルコトヲ得ザル議決権ノ数ハ出席シタル株主ノ議決権ノ数ニ之ヲ算入セズ
5 第一項ノ会社ガ前条第一項ノ請求ヲ為スニハ同条第三項ノ規定ニ依リ供託スベキ額ガ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第二百九十三条ノ五第三項第一号乃至第四号ノ金額及同条第一項ノ規定ニ依リ分配シタル金銭ノ額ノ合計額ヲ控除シタル残額ニ同条第三項第五号乃至第七号ノ金額ヲ加算シタル額ヲ超エザルコトヲ要ス
6 第一項ニ規定スル場合ニ於テハ前条第一項ノ期間ハ第一項ノ決議ノ日ヨリ之ヲ起算ス
7 第一項ノ会社ガ前条第一項ノ請求ヲ為シタル場合ニ於テハ売買価格ハ第五項ノ規定ニ依リ算定シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ
8 第二百四条ノ二第七項ノ規定ハ第二項ノ期間内ニ第一項ノ決議ナカリシ場合ニ之ヲ準用ス

第二百四条ノ四 第二百四条ノ三第一項ノ請求アリタル場合ニ於テ売買価格ニ付協議調ハザルトキハ当事者ハ同項ノ請求ノ日ヨリ二十日内ニ裁判所ニ対シ売買価格ノ決定ヲ請求スルコトヲ得
2 前項ノ決定ヲ為スニ付テハ裁判所ハ第二百四条ノ三第一項ノ請求ノ時ニ於ケル会社ノ資産状態其ノ他一切ノ事情ヲ斟酌スルコトヲ要ス
3 第一項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ第二百四条ノ三第三項ノ規定ニ依リ供託シタル額ヲ以テ売買価格トス
4 株式ノ移転ハ代金ノ支払ノ時ニ其ノ効力ヲ生ズ
5 株式ノ売買価格ガ第二百四条ノ三第三項ノ規定ニ依リ供託シタル額ヲ超エザルトキハ売買価格ガ確定シタル時ニ代金ノ支払アリタルモノト看做ス売買価格ガ供託シタル額ヲ超ユル場合ニ於テ代金中供託シタル額ニ相当スル部分ニ付亦同ジ
6 前条第一項ノ会社ヨリ第二百四条ノ三第一項ノ請求アリタル場合ニ於テ裁判所ノ決定スル売買価格ガ前条第五項ノ規定ニ依リ算定シタル額ヲ超ユルトキハ売買ハ成立セザリシモノト看做ス
7 第二百四条ノ二第七項ノ規定ハ売買価格ト供託シタル額トノ差額ニ相当スル金額ノ支払ナキ為株主ガ売買ノ解除ヲ為シタル場合及前項ノ規定ニ依リ売買ガ成立セザリシモノト看做サレタル場合ニ之ヲ準用ス

第二百四条ノ五 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル場合ニ於テハ株式ヲ取得シタル者ハ会社ニ対シ其ノ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ以テ取得ヲ承認セサルトキハ其ノ株式ヲ買受クベキ者ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百四条ノ二第五項乃至第七項及前三条ノ規定ヲ準用ス
2 第二百四条ノ二第二項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス

第二百五条 株式ヲ譲渡スニハ株券ヲ交付スルコトヲ要ス
2 株券ノ占有者ハ之ヲ適法ノ所持人ト推定ス

第二百六条 株式ノ移転ハ取得者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ之ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ
2 会社ハ定款ヲ以テ名義書換代理人ヲ置ク旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ名義書換代理人ガ取得者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ノ複本ニ記載シタルトキ(其ノ複本ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ニ記録シタルトキヲ含ム)ハ前項ノ名義書換アリタルモノト看做ス
3 会社ハ株券ヲ登録スル為定款ヲ以テ登録機関ヲ置ク旨ヲ定ムルコトヲ得

第二百六条ノ二 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株式ノ移転ハ前条第一項ノ名義書換ヲ為スニ非ザレバ之ヲ以テ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ
2 前項ニ規定スル場合ニ於テハ会社ハ左ノ場合ヲ除クノ外前条第一項ノ名義書換ヲ為スコトヲ得ズ
 一 株主又ハ其ノ相続人其ノ他ノ一般承継人及株式ヲ取得シタル者ガ共同シテ請求ヲ為シタル場合
 二 株式ヲ取得シタル者ガ株主又ハ其ノ一般承継人ニ対シ名義書換ノ意思表示ヲ為スベキコトヲ命ズル確定判決ヲ得テ請求ヲ為シタル場合、第二百四条ノ三第一項ノ請求ヲ為シタル者ガ同項ノ株主ニ代金ヲ支払ヒタル旨ヲ証スル書面ヲ提出シテ請求ヲ為シタル場合其ノ他ノ株式ヲ取得シタル者ノ請求ニ依ル名義書換ヲ為スモ利害関係人ノ利益ヲ害スル虞ナキモノトシテ法務省令ニ定ムル場合
 三 会社ガ株式交換又ハ株式移転ニ因リテ完全子会社トナリタル場合其ノ他ノ請求ニ依ラズシテ名義書換ヲ為スモ利害関係人ノ利益ヲ害スル虞ナキモノトシテ法務省令ニ定ムル場合
3 第一項ニ規定スル場合ニ於テハ株主ハ会社ニ対シ其ノ株主ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録セラレタル事項ヲ証明シタル書面ノ交付ヲ請求スルコトヲ得

第二百七条 株式ヲ以テ質権ノ目的ト為スニハ株券ヲ交付スルコトヲ要ス
2 質権者ハ継続シテ株券ヲ占有スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ

第二百七条ノ二 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株式ノ質権者ハ其ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ
2 第二百六条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ質権者ニ之ヲ準用ス

第二百八条 株式ノ消却、併合、分割、転換又ハ買取アリタルトキハ従前ノ株式ヲ目的トスル質権ハ消却、併合、分割、転換又ハ買取ニ因リテ株主ガ受クベキ金銭又ハ株式ノ上ニ存在ス

第二百九条 株式ヲ以テ質権ノ目的ト為シタル場合ニ於テ会社ガ質権設定者ノ請求ニ依リ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シ且其ノ氏名ヲ株券ニ記載シタルトキ(株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アルトキハ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シタルトキ)ハ質権者ハ会社ヨリ利益若ハ利息ノ配当、残余財産ノ分配又ハ前条ノ金銭ノ支払ヲ受ケ他ノ債権者ニ先チテ自己ノ債権ノ弁済ニ充ツルコトヲ得
2 民法第三百六十七条第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
3 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ヲ除クノ外第一項ノ質権者アルトキハ会社ハ前条ノ株主ノ受クベキ株券ヲ其ノ質権者ニ引渡スコトヲ要ス但シ其ノ株主ガ其ノ株券ノ交付ヲ受クルニ付会社ニ旧株券ノ提出ヲ要スル場合ニ於テハ其ノ提出アル迄ノ間ハ此ノ限ニ在ラズ
4 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ第一項ノ質権者アルトキハ会社ハ前条ノ株主ノ受クベキ株式ニ付其ノ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於ケル同項ノ規定ノ適用ニ付テハ同項中「会社ガ質権設定者ノ請求ニ依リ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シ且其ノ氏名ヲ株券ニ記載シタルトキ(株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アルトキハ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シタルトキ)」トアルハ「会社ガ前条ノ株主ノ受クベキ株式ニ付質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シタルトキ」トス

第二百十条 会社ガ自己ノ株式ヲ買受クルニハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外定時総会ノ決議アルコトヲ要ス
2 前項ノ決議ハ左ニ掲グル事項ニ付之ヲ為スコトヲ要ス
 一 決議後最初ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄ニ買受クベキ株式ノ種類、総数及取得価額ノ総額
 二 特定ノ者ヨリ買受クルトキハ其ノ者
3 前項第一号ノ取得価額ノ総額ハ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第二百九十条第一項各号ノ金額及定時総会ニ於テ利益ヨリ配当シ若ハ支払フモノト定メ又ハ資本ニ組入レタル額ノ合計額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ
4 第一項ノ定時総会ニ於テ左ノ各号ニ掲グル決議ヲ為シタルトキハ前項ノ合計額ヨリ其ノ各号ニ定ムル額ヲ控除シタル額ヲ同項ノ合計額ト看做ス
 一 第二百八十九条第二項ノ資本準備金又ハ利益準備金ノ減少ノ決議 減少スベキ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヨリ同項第一号ニ定ムル金額ヲ控除シタル額
 二 第三百七十五条第一項ノ資本減少ノ決議 減少スベキ資本ノ額ヨリ同項第一号及第二号ニ定ムル金額ノ合計額ヲ控除シタル額
 三 損失ノ処理ニ関スル議案ノ承認ノ決議 第二百八十九条第一項ニ規定スル資本ノ欠損ノ填補ニ充ツルベキ額
5 第二項第二号ニ定ムルトキハ第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第二百四条ノ三ノ二第三項及第四項ノ規定ヲ準用ス
6 第一項ノ決議ヲ為ス場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス第二項第二号ニ掲グル事項ニ関スル議案ノ要領ヲ記載又ハ記録スルトキハ次項ノ規定ニ依ル請求アリ得ベキコトヲモ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
7 株主ハ第二項第二号ニ掲グル事項ニ関スル議案ノ要領ガ記載又ハ記録セラレタル前項ノ通知ヲ受ケタルトキハ取締役ニ対シ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ其ノ事項ニ係ル議案ヲ売主ニ自己ヲモ加ヘタルモノト為スベキコトヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百五十六条ノ三第七項ノ規定ヲ準用ス
8 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス
9 第一項ノ決議ニ基キ株式ヲ買受クルニハ市場ニ於テスル取引又ハ証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二章の二第二節ニ定ムル公開買付けノ方法ニ依ルコトヲ要ス但シ第二項第二号ニ掲グル事項ニ付決議アルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第二百十条ノ二 会社ハ其ノ営業年度ノ終ニ於テ貸借対照表上ノ純資産額ガ第二百九十条第一項各号ノ金額ノ合計額ヲ下ル虞アルトキハ第二百四条ノ三第一項(第二百四条ノ五第一項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、前条第一項、第二百十一条ノ三第一項又ハ第二百二十四条ノ五第二項(第二百二十四条ノ六ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ規定ニ依リ株式ヲ買受クルコトヲ得ズ
2 営業年度ノ終ニ於テ前項ノ純資産額ガ同項ノ合計額ヲ下リタル場合ニ於テハ前項ニ規定スル規定ニ依リ買受ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ差額、若シ其ノ営業年度ニ於テ同項ニ規定スル規定ニ依リ買受ケタル株式ノ取得価額ノ総額ヨリ其ノ株式中既ニ処分シタル株式ノ価額ノ総額ヲ控除シタル残額ガ其ノ差額ヨリ少ナキトキハ其ノ残額ニ付賠償ノ責ニ任ズ但シ取締役ガ前項ノ虞ナキモノト認ムルニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
3 第二百六十六条第二項第三項及第五項ノ規定ハ前項ノ取締役ノ責任ニ之ヲ準用ス

第二百十一条 会社ガ有スル自己ノ株式ヲ処分スル場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
 一 処分スベキ株式ノ種類及数
 二 処分スベキ株式ノ価額及払込期日
 三 特定ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル価額ヲ以テ株式ヲ譲渡スベキモノ並ニ之ニ対シ譲渡ス株式ノ種類、数及価額
2 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ前項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス
3 第百七十五条第一項第三項乃至第九項、第百七十六条、第百七十七条第二項、第百七十八条、第百九十条、第二百八十条ノ二第二項乃至第五項、第二百八十条ノ三、第二百八十条ノ三ノ二、第二百八十条ノ六、第二百八十条ノ七、第二百八十条ノ九乃至第二百八十条ノ十一及第二百八十条ノ十五乃至第二百八十条ノ十八ノ規定ハ第一項ノ決議ニ基キ株式ヲ処分スル場合ニ、第二百八十条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ決議ニ之ヲ準用ス但シ第一項第三号ニ掲グル事項ニ付決議アル場合ハ第二百八十条ノ三及第二百八十条ノ三ノ二ノ規定ハ之ヲ準用セズ

第二百十一条ノ二 他ノ株式会社ノ総株主ノ議決権ノ過半数又ハ他ノ有限会社ノ総社員ノ議決権ノ過半数ヲ有スル会社(以下親会社ト称ス)ノ株式ハ左ノ場合ヲ除クノ外其ノ株式会社又ハ有限会社(以下子会社ト称ス)之ヲ取得スルコトヲ得ズ
 一 株式交換、株式移転、会社ノ分割、合併又ハ他ノ会社ノ営業全部ノ譲受ニ因ルトキ
 二 会社ノ権利ノ実行ニ当リ其ノ目的ヲ達スル為必要ナルトキ
2 前項各号ノ場合ニ於テハ子会社ハ相当ノ時期ニ親会社ノ株式ノ処分ヲ為スコトヲ要ス株式会社又ハ有限会社ガ子会社トナリタルコトヲ知リタル際ニ親会社ノ株式ヲ有スルトキ亦同ジ
3 他ノ株式会社ノ総株主ノ議決権ノ過半数ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキハ本法ノ適用ニ付テハ其ノ株式会社モ亦其ノ親会社ノ子会社ト看做ス他ノ有限会社ノ総社員ノ議決権ノ過半数ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキ亦同ジ
4 第一項及前項ニ規定スル議決権ニハ第二百二十二条第四項ニ規定スル議決権制限株式ニシテ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ如何ナル事項ニ付テモ之ヲナキモノト定メラレタル種類ノ株式及有限会社法(昭和十三年法律第七十四号)第三十九条第一項但書ノ規定ニ依リ定款ヲ以テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ如何ナル事項ニ付テモ之ヲナキモノト定メラレタル持分ニ付テノ議決権ヲ含マザルモノトス
5 第一項及第三項ノ規定ノ適用ニ付テハ第二百四十一条第三項ニ規定スル株式ヲ有スル株主ハ其ノ株式ニ付同条第一項ノ規定ニ依ル議決権ヲ、有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル第二百四十一条第三項ニ規定スル持分ヲ有スル社員ハ其ノ持分ニ付有限会社法第三十九条第一項ノ規定ニ依ル議決権ヲ有スルモノト看做ス

第二百十一条ノ三 会社ハ左ニ掲グル場合ニハ取締役会ノ決議ヲ以テ自己ノ株式ヲ買受クルコトヲ得
 一 其ノ子会社ノ有スル自己ノ株式ヲ買受クルトキ
 二 取締役会ノ決議ヲ以テ自己ノ株式ヲ買受クル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ第二百十条第九項本文ニ規定スル方法ニ依リ自己ノ株式ヲ買受クルトキ
2 前項ノ決議ハ買受クベキ株式ノ種類、総数及取得価額ノ総額ニ付之ヲ為スコトヲ要ス
3 前項ノ取得価額ノ総額ハ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第二百九十三条ノ五第三項第一号乃至第四号ノ金額及同条第一項ノ規定ニ依リ分配シタル金銭ノ額ノ合計額ヲ控除シタル残額ニ同条第三項第五号乃至第七号ノ金額ヲ加算シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ
4 第一項ノ決議ニ依リ自己ノ株式ヲ買受ケタル場合(同項第一号ニ掲グル場合ヲ除ク)ニ於テハ其ノ決議前ニ終結シタル最後ニ招集セラレタル定時総会ノ終結後ニ買受ケタル自己ノ株式ノ買受ヲ必要トシタル理由並ニ其ノ株式ノ種類、数及取得価額ノ総額ヲ同項ノ決議ニ依ル買受後最初ニ招集セラレタル定時総会ニ於テ報告スルコトヲ要ス

第二百十二条 会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ有スル自己ノ株式ヲ消却スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ消却スベキ株式ノ種類及数ヲ定ムルコトヲ要ス
2 前項ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク株式失効ノ手続ヲ為スコトヲ要ス

第二百十三条 株式ハ前条ノ規定ニ依ルノ外資本減少ノ規定ニ従フ場合又ハ定款ノ規定ニ基キ株主ニ配当スベキ利益ヲ以テスル場合ニ非ザレバ之ヲ消却スルコトヲ得ズ
2 第二百十五条第一項第二項及第二百二十条第四項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ株式ヲ消却スル場合ニ之ヲ準用ス
3 前項ニ於テ準用スル第二百十五条第一項ノ期間満了ノ時ニ第三百七十六条第一項及第二項ノ手続ガ未ダ終了セザルトキハ其ノ終了ノ時ニ於テ株式ノ消却ノ効力ヲ生ズ
4 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書若ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ第一項ノ規定ニ依リ株式ノ消却ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨並ニ会社ノ定ムル一定ノ日、若シ其ノ日ニ於テ第三百七十六条第一項及第二項ノ手続ガ未ダ終了セザルトキハ其ノ終了ノ時ニ於テ其ノ効力ガ生ズル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス

第二百十四条 会社ハ第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ以テ株式ノ併合ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株式ノ併合ヲ為スコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス
2 前項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
3 会社ハ第一項ノ決議ニ於テ併合ニ適スル株式ノ数ヲ記載シタル株券ハ会社ニ提出スルコトヲ要セサル旨ヲ定ムルコトヲ得

第二百十五条 株式ノ併合ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨、其ノ期間内ニ会社ニ提出セラレザル株券(第三項ノ株券ヲ除ク)ハ無効トナル旨及前条第三項ノ規定ニ依ル定アルトキハ其ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
2 株式ノ併合ハ前項ノ期間満了ノ時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
3 前条第三項ノ規定ニ依ル定アルトキハ併合ニ適スル株式ノ数ノ記載アル株券ハ併合後ノ株式ノ数ヲ記載シタルモノト看做ス
4 前項ノ規定ハ同項ノ株券ヲ所持スル者カ之ヲ提出シテ新ナル株券ノ交付ヲ請求スルコトヲ妨ゲズ

第二百十五条ノ二 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書若ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ株式ノ併合ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ其ノ効力ガ生ズル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス

第二百十六条 株式ノ併合アリタル場合ニ於テ旧株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ新株券ヲ交付スルコトヲ得但シ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ
2 前項ノ公告ノ費用ハ之ヲ請求者ノ負担トス

第二百十七条 削除

第二百十八条 会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ株式ノ分割ヲ為スコトヲ得
2 前項ノ場合ニ於テハ第三百四十二条ノ規定ニ拘ラズ取締役会ノ決議ヲ以テ定款ヲ変更シテ会社ガ発行スル株式ノ総数ヲ株式ノ分割ノ割合ニ応ジテ増加スルコトヲ得但シ現ニ二以上ノ種類ノ株式ヲ発行シタル会社ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ

第二百十九条 前条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テハ会社ハ株式ノ分割ヲ為ス旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ガ株式ノ分割ニ因リ株式ヲ受クル権利ヲ有スベキ旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス
2 株式ノ分割ハ前条第一項ノ決議ニ於テ別段ノ定ヲ為シタルトキヲ除クノ外前項ノ一定ノ日ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
3 株式ノ分割ヲ為シタルトキハ会社ハ遅滞ナク第一項ノ株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニ対シテ其ノ株主ノ受クル株式ノ種類及数ヲ通知スルコトヲ要ス

第二百二十条 株式ノ発行、併合又ハ分割ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズルトキハ其ノ部分ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端数ニ応ジテ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス但シ端株原簿ニ記載又ハ記録スベキ端株ノ部分ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
2 会社ハ前項ノ規定ニ依ル競売ニ代ヘテ市場価格アル同項ノ株式ハ其ノ価格ヲ以テ、市場価格ナキ同項ノ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ会社ハ其ノ株式ヲ買受クルコトヲ得
3 第二百四条ノ四第四項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ買受クル場合ノ株式ノ移転ニ之ヲ準用ス
4 第一項ノ場合ニ於テ株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ同項ノ代金ヲ交付スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百十六条第一項但書及第二項ノ規定ヲ準用ス

第二百二十条ノ二 取締役ハ端株原簿ヲ作リ株式ノ発行、併合若ハ分割ニ因リ一株ノ百分ノ一ノ整数倍ニ当ル端数ヲ生ジタルトキハ其ノ端数ヲ端株トシテ之ニ付又ハ会社ガ端株主ノ有スル端株ヲ買取リ若ハ自己ノ有スル株式一株ヲ分チテ端株ヲ有スルコトトナリタルトキハ之ニ付端株原簿ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス但シ次条第一項第三号ノ権利ヲ与ヘザル旨ノ定款ノ定アルトキハ第四号ノ事項ニ付テハ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要セズ
 一 端株主ノ氏名及住所
 二 各端株主ノ有スル端株ノ種類及一株ニ対スル割合
 三 各端株ノ取得ノ年月日
 四 第二百二十二条ノ三ニ規定スル転換予約権付株式ニ係ル端株ナルトキハ第百七十五条第二項第四号ノ五ニ掲グル事項
 五 第二百二十二条ノ九第一項ニ規定スル強制転換条項付株式ニ係ル端株ナルトキハ第百七十五条第二項第四号ノ六ニ掲グル事項
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ端株原簿ニ之ヲ準用ス
3 会社ハ定款ヲ以テ端株原簿ニ記載又ハ記録スベキ端数ノ一株ニ対スル割合ニ付異ナル割合ヲ定メ又ハ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ヲ定ムルコトヲ得
4 会社ノ成立後定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ其ノ変更ヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス
5 第二百六条第二項前段ノ規定ハ端株原簿ニ、前条第一項乃至第三項ノ規定ハ定款ノ変更ニ因リ端株ガ端株原簿ニ記載又ハ記録セラレザルモノトナリタル場合ニ之ヲ準用ス

第二百二十条ノ三 端株主ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外株主トシテ左ニ掲グル権利以外ノ権利ヲ有セズ
 一 利益若ハ利息ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ受クル権利
 二 株式ノ消却、併合若ハ分割又ハ会社ノ株式交換、株式移転、分割若ハ合併ニ因リ金銭又ハ株式ヲ受クル権利
 三 株式ノ転換ヲ請求スル権利
 四 第二百八十条ノ二第一項第五号、第二百八十条ノ二十第二項第十二号又ハ第三百四十一条ノ三第一項第九号ノ引受権ヲ受クル権利
 五 残余財産ノ分配ヲ受クル権利
2 会社ハ定款ヲ以テ端株主ニ対シ前項第一号、第三号又ハ第四号ノ権利ヲ与ヘザル旨ヲ定ムルコトヲ得

第二百二十条ノ四 会社ハ端株主トシテ権利ヲ行使スベキ者ヲ定ムル為一定ノ日ニ於テ端株原簿ニ記載又ハ記録アル端株主ヲ以テ其ノ権利ヲ行使スベキ端株主ト看做スコトヲ得
2 第二百二十四条ノ三第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ日ニ之ヲ準用ス

第二百二十条ノ五 端株主ハ其ノ端株ト併セテ一株トナルベキ端株ヲ取得シタル時ニ株主トナル
2 会社ガ総会ニ於テ議決権ヲ行使スベキ株主ヲ定ムル為第二百二十四条ノ三第一項ノ規定ニ依リ一定ノ日ヲ定メタルトキハ其ノ日後ニ前項ノ規定ニ依リ株主トナリタル株主ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ有セズ

第二百二十条ノ六 端株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル端株ヲ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
2 市場価格アル株式ニ係ル端株ニ付前項ノ請求アリタルトキハ其ノ株式一株ノ請求ノ日ノ最終ノ市場価格ニ相当スル額ニ其ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス
3 第二百四条ノ四第一項及第二項ノ規定ハ市場価格ナキ株式ニ係ル端株ニ付第一項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス
4 前項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第一項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ前項ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス
5 第二百四条ノ四第四項ノ規定ハ第一項ノ請求アリタル場合ノ端株ノ移転ニ之ヲ準用ス

第二百二十条ノ七 会社ハ定款ヲ以テ端株主ガ其ノ有スル端株ト併セテ一株トナルベキ端株ヲ売渡スベキ旨ヲ会社ニ請求スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ端株主ノ請求アリタルトキハ其ノ請求アリタル時ニ会社ガ其ノ請求ニ依リ譲渡スベキ端株(第六項ノ株式ヲ含ム)ヲ有セザル場合ヲ除クノ外自己ノ有スル端株ヲ其ノ端株主ニ譲渡スコトヲ要ス
2 市場価格アル株式ニ係ル端株ニ付前項ノ請求アリタルトキハ其ノ株式一株ノ請求ノ日ノ最終ノ市場価格ニ相当スル額ニ同項ノ規定ニ依リ会社ガ譲渡スベキ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス
3 第二百四条ノ四第一項及第二項ノ規定ハ市場価格ナキ株式ニ係ル端株ニ付第一項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス
4 前項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第一項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ第一項ノ規定ニ依リ会社ガ譲渡スベキ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス
5 第二百四条ノ四第四項ノ規定ハ第一項ノ請求アリタル場合ノ端株ノ譲渡ニ之ヲ準用ス
6 第一項ノ請求ヲ為シタル端株主ニ端株ヲ譲渡スベキ場合ニ於テハ会社ハ自己ノ有スル株式一株ヲ分チテ之ヲ端株トシテ譲渡スコトヲ得

第二百二十一条 会社ハ定款ヲ以テ一定ノ数ノ株式ヲ以テ一単元ノ株式トスル旨ヲ定ムルコトヲ得但シ一単元ノ株式ノ数ハ千及発行済株式ノ総数ノ二百分ノ一ニ当ル数ヲ超ユルコトヲ得ズ
2 一単元ノ株式ノ数ヲ減少シ又ハ其ノ数ノ定ヲ廃止スル場合ニ於テハ第三百四十二条ノ規定ニ拘ラズ取締役会ノ決議ヲ以テ定款ノ変更ヲ為スコトヲ得
3 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ一単元ノ株式ノ数ハ株式ノ種類毎ニ之ヲ定ムルコトヲ要ス
4 一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル会社ハ第二百二十条ノ二第三項ノ規定ニ依リ定款ヲ以テ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ヲ定メタルモノト看做ス
5 会社ハ定款ヲ以テ一単元ノ株式ノ数ニ満タザル株式(以下本条及次条ニ於テ単元未満株式ト称ス)ニ係ル株券ヲ発行セザル旨ヲ定ムルコトヲ得但シ会社ガ株主ノ為ニ必要ト認ムルトキハ定款ノ定ニ拘ラズ単元未満株式ニ係ル株券ヲ発行スルコトヲ妨ゲズ
6 第二百二十条ノ二第四項ノ規定ハ会社ノ成立後定款ヲ変更シテ第一項本文ノ定ヲ設クル場合ニ、第二百十九条第一項及第二項ノ規定ハ第二項ノ場合ニ、第二百二十条ノ六ノ規定ハ単元未満株式ニ之ヲ準用ス
7 前項ニ於テ準用スル第二百二十条ノ六第一項ノ請求ヲ為シタル株主ノ有スル単元未満株式ニ付株券ガ発行セラレタルトキハ其ノ株主ハ其ノ請求ニ際シテ其ノ株券ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス

第二百二十一条ノ二 会社ハ定款ヲ以テ単元未満株式ヲ有スル株主ガ其ノ単元未満株式ノ数ト併セテ一単元ノ株式ノ数トナルベキ数ノ株式ヲ売渡スベキ旨ヲ会社ニ請求スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ株主ノ請求アリタルトキハ其ノ請求アリタル時ニ会社ガ其ノ請求ニ依リ譲渡スベキ数ノ株式ヲ有セザル場合ヲ除クノ外自己ノ有スル株式ヲ其ノ株主ニ譲渡スコトヲ要ス
2 前項ノ請求ヲ為シタル株主ノ有スル単元未満株式ニ付株券ガ発行セラレタルトキハ其ノ株主ハ其ノ請求ニ際シテ其ノ株券ヲ会社ニ提出シテ一単元ノ株式ノ数ノ株式ニ係ル株券ノ交付ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株主ガ会社ニ提出シタル株券ハ次項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第四項ノ代金ノ支払ノ時ニ無効トナル
3 第二百二十条ノ七第二項乃至第四項及第二百四条ノ四第四項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百二十二条 会社ハ左ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルコトヲ得但シ第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルニハ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アルコトヲ要ス
 一 利益又ハ利息ノ配当
 二 残余財産ノ分配
 三 株式ノ買受
 四 利益ヲ以テスル株式ノ消却
 五 株主総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項
 六 其ノ種類ノ株主ノ総会(他ノ種類ノ株主ト共同シテ開催スルモノヲ含ム)ニ於ケル取締役又ハ監査役ノ選任
2 前項ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ各種ノ株式ノ内容及数ヲ定ムルコトヲ要ス
3 利益ノ配当ニ関シ内容ノ異ル種類ノ株式ニシテ会社ノ成立後発行スルモノノ内容中配当スベキ額ニ付テハ前項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第二百八十条ノ二第一項ノ株主総会又ハ取締役会ガ之ヲ定ムル旨ヲ定ムルコトヲ得但シ定款ヲ以テ配当スベキ額ニ付其ノ上限額其ノ他ノ算定ノ基準ノ要綱ヲ定メタルトキニ限ル
4 会社ハ定款ヲ以テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項ニ付制限アル種類ノ株式(以下議決権制限株式ト称ス)ニ関シ之ヲ有スル株主ガ左ノ規定ノ全部又ハ一部ノ適用ニ付議決権ヲ有セザルモノトスル旨ヲ定ムルコトヲ得
 一 総株主ノ議決権ノ百分ノ一、百分ノ三又ハ十分ノ一以上ヲ有スル株主ノ権利ノ行使ニ付テノ規定
 二 第二百四十五条ノ五第六項、第三百五十八条第八項、第三百七十四条ノ二十三第八項又ハ第四百十三条ノ三第八項ノ規定
5 議決権制限株式ノ総数ハ発行済株式ノ総数ノ二分ノ一ヲ超ユルコトヲ得ズ
6 前項ノ規定ニ拘ラズ一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル会社ニ於テハ議決権制限株式ニ付テ存スル単元ノ数ハ発行済株式ノ全部ニ付テ存スル単元ノ数ノ二分ノ一ヲ超ユルコトヲ得ズ
7 会社ハ第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルニハ全部ノ種類ノ株式ニ付定款ヲ以テ第二項ニ規定スル株式ノ内容トシテ左ニ掲グル事項ヲ定ムルコトヲ要ス
 一 其ノ種類ノ株主ガ取締役又ハ監査役ヲ選任スルコトノ可否及可トスル場合ニ於ケル選任スルコトヲ得ベキ取締役又ハ監査役ノ数
 二 前号ノ定ニ依リ選任スルコトヲ得ベキ取締役又ハ監査役ノ全部又ハ一部ヲ他ノ種類ノ株主ト共同シテ選任スルモノト為ストキハ其ノ株主ノ有スル株式ノ種類及共同シテ選任スル取締役又ハ監査役ノ数
 三 前二号ニ定ムル事項ヲ変更スル条件アルトキハ其ノ条件及其ノ条件ガ成就シタル場合ニ於ケル変更後ノ前二号ニ掲グル事項
8 第五項及第六項ノ規定ハ第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル種類ノ株式ニシテ取締役又ハ監査役ヲ選任スルコト能ハザルモノニ之ヲ準用ス
9 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ法令又ハ定款ノ定ニ依リ株主総会又ハ取締役会ニ於テ決議スベキ事項ノ全部又ハ一部ニ付其ノ決議ノ外或種類ノ株主ノ総会ノ決議ヲ要スルモノヲ定ムルコトヲ得
10 株主総会ニ関スル規定ハ前項ノ総会ニ之ヲ準用ス
11 第一項ノ場合ニ於テハ定款ニ定ナキトキト雖モ新株ノ引受、株式ノ併合、分割、買受若ハ消却、株式交換、株式移転、会社ノ分割若ハ合併ニ因ル株式ノ割当、新株予約権若ハ新株予約権付社債ノ引受又ハ資本若ハ資本準備金若ハ利益準備金ノ減少ニ伴フ払戻ニ関シ株式ノ種類ニ従ヒ格別ノ定ヲ為スコトヲ得

第二百二十二条ノ二 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ株主ガ其ノ引受ケタル株式ヲ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ請求シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得
2 前項ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ転換ノ請求ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容ヲ定ムルコトヲ要ス転換ノ条件又ハ転換ヲ請求シ得ベキ期間ニシテ定款ニ定ナキモノハ会社ノ設立ニ際シテハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定メ会社ノ成立後ニ於テハ定款ニ株主総会ガ之ヲ決スル旨ノ定アルトキヲ除クノ外取締役会之ヲ決ス
3 前条第二項ノ規定ニ依リテ定ムル数種ノ株式ノ数ノ中転換ノ請求ニ因リテ発行スベキ株式ノ数ハ前項ノ期間内之ヲ留保スルコトヲ要ス

第二百二十二条ノ三 転換ニ転換ノ請求ニ因リテ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前条第一項ノ規定ニ依リ株主ガ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ請求シ得ベキ株式(以下転換予約権付株式ト称ス)ノ発行価額ヲ以テ転換ニ因リテ発行スル株式ノ発行価額トス

第二百二十二条ノ四 削除

第二百二十二条ノ五 株式ノ転換ヲ請求スル者ハ請求書ニ株券ヲ添付シテ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス但シ株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アルトキ及端株ニ付テノ転換ノ請求ヲ為ストキハ請求書ノミノ提出ヲ以テ足ル
2 前項ノ請求書ニハ転換セントスル株式ノ数及請求ノ年月日ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス
3 株式ノ転換ヲ請求スル者ハ第一項ノ請求書ノ提出ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ会社ノ承諾ヲ得テ同項ノ請求書ニ記載スベキ情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ者ハ同項ノ請求書ヲ提出シタルモノト看做ス
4 第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ会社ノ承諾ニ、第二百四条ノ三第四項ノ規定ハ第一項本文ノ株券ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ前項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス

第二百二十二条ノ六 転換予約権付株式ノ転換ハ其ノ請求ヲ為シタル時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ但シ利益又ハ利息ノ配当ニ付テハ定款又ハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ請求ヲ為シタル時ノ属スル営業年度又ハ其ノ前営業年度ノ終ニ於テ転換アリタルモノト看做スコトヲ得

第二百二十二条ノ七 株式ノ転換ノ請求ニ因ル変更ノ登記ハ毎月末日現在ニ依リ同日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス

第二百二十二条ノ八 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ定款ニ定ムル事由ガ生ジタルトキハ会社ガ其ノ発行シタル或種類ノ株式ヲ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容及転換ノ条件ヲ定ムルコトヲ要ス

第二百二十二条ノ九 会社ガ前条ノ規定ニ依リ会社ガ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ得ベキ株式(以下強制転換条項付株式ト称ス)ノ転換ヲ為ス場合ニ於テハ転換セラルベキ強制転換条項付株式ハ取締役会之ヲ決ス
2 前項ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ其ノ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨、其ノ期間内ニ会社ニ提出セラレザル株券ハ無効トナル旨及転換セラルベキ強制転換条項付株式ヲ公告シ且其ノ強制転換条項付株式ニ付テノ株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
3 強制転換条項付株式ノ転換ハ前項ノ期間満了ノ時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
4 第二百十六条ノ規定ハ第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス
5 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書若ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨、会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ転換ノ効力ガ生ズル旨及転換セラルベキ強制転換条項付株式ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス

第二百二十二条ノ十 第二百二十二条ノ二第三項ノ規定ハ強制転換条項付株式ノ発行ノ場合ニ、第二百二十二条ノ三及第二百二十二条ノ六但書ノ規定ハ強制転換条項付株式ノ転換ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百二十三条 取締役ハ株主名簿ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
 一 株主ノ氏名及住所
 二 各株主ノ有スル株式ノ種類及数
 三 各株主ノ有スル株式ニ付株券ヲ発行シタルトキハ其ノ株券ノ番号
 四 各株式ノ取得ノ年月日
 五 転換予約権付株式ヲ発行シタルトキハ第百七十五条第二項第四号ノ五ニ掲グル事項
 六 強制転換条項付株式ヲ発行シタルトキハ第百七十五条第二項第四号ノ六ニ掲グル事項
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ株主名簿ニ之ヲ準用ス

第二百二十四条 会社ノ株主ニ対スル通知又ハ催告ハ株主名簿ニ記載又ハ記録シタル株主ノ住所又ハ其ノ者ガ会社ニ通知シタル宛先ニ対シ発スルヲ以テ足ル
2 本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外電子情報処理組織ヲ使用スル方法其ノ他ノ情報通信ノ技術ヲ利用スル方法ニ依リ前項ノ通知又ハ催告ヲ為ス場合ニ於テハ政令ニ定ムル所ニ依リ株主ノ承諾ヲ得テ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス
3 前二項ノ通知又ハ催告ハ通常其ノ到達スベカリシ時ニ到達シタルモノト看做ス
4 前三項ノ規定ハ株式申込人、株式引受人、質権者又ハ端株主ニ対スル通知又ハ催告ニ之ヲ準用ス

第二百二十四条ノ二 前条第一項ノ住所又ハ宛先ニ対シ発シタル通知及催告ガ継続シテ五年間到達セザリシトキハ会社ノ株主ニ対スル通知及催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ
2 前項ノ場合ニ於テハ其ノ株主ニ対スル会社ノ義務ノ履行ノ場所ハ会社ノ本店トス
3 前二項ノ規定ハ質権者又ハ端株主ニ之ヲ準用ス

第二百二十四条ノ三 会社ハ議決権ヲ行使シ又ハ配当ヲ受クベキ者其ノ他株主又ハ質権者トシテ権利ヲ行使スベキ者ヲ定ムル為一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主又ハ質権者ヲ以テ其ノ権利ヲ行使スベキ株主若ハ質権者ト看做スコトヲ得
2 前項ノ日ハ株主又ハ質権者トシテ権利ヲ行使スベキ日ノ前三月内ニ於テ之ヲ定ムルコトヲ要ス
3 会社ハ第一項ノ日ヲ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス但シ定款ヲ以テ其ノ期間又ハ日ヲ指定シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第二百二十四条ノ四 会社ハ左ノ各号ノ何レニモ該当スル株式(株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ係ル株式ヲ除ク以下本条及次条ニ於テ同ジ)ニ付テハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ株式ヲ競売スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ支払フコトヲ要ス
 一 其ノ株式ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ニ対シ第二百二十四条ノ二第一項ノ規定ニ依リ通知及催告ヲ為スコトヲ要セザルモノ
 二 其ノ株式ニ付前号ノ株主ガ継続シテ五年間会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律(昭和二十三年法律第六十四号)第一項ニ規定スル住所等ニ於テ利益及利息ノ支払ヲ受領セザリシモノ
2 前項ノ株式ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者アル場合ニ於テハ其ノ質権者ガ左ノ各号ノ何レニモ該当スル者ナルトキニ限リ同項ノ規定ニ依リ其ノ株式ヲ競売スルコトヲ得
 一 第二百二十四条ノ二第三項ニ於テ準用スル同条第一項ノ規定ニ依リ通知及催告ヲ為スコトヲ要セザル者
 二 継続シテ五年間会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律第一項ニ規定スル住所等ニ於テ利益及利息ノ支払ヲ受領セザリシ者

第二百二十四条ノ五 会社ハ前条第一項ノ取締役会ノ決議アリタルトキハ同項ノ規定ニ依ル競売ニ代ヘテ市場価格アル同項ノ株式ハ其ノ価格ヲ以テ、市場価格ナキ同項ノ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得
2 前項ノ場合ニ於テハ会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ同項ノ規定ニ依リ売却スル株式ヲ買受クルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百四条ノ四第四項及第二百十一条ノ三第二項第三項ノ規定ヲ準用ス
3 会社ハ前条第一項ノ株式ノ競売又ハ売却ヲ為スニハ其ノ株式ニ付テノ第二百二十三条第一項第一号乃至第三号ニ掲グル事項、其ノ株式ヲ競売又ハ売却スル旨及利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ且左ノ各号ニ掲グル者ニハ其ノ各号ニ定ムル場所ニ宛テテ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ
 一 前条第一項第一号ノ株主(次号ニ掲グルモノヲ除ク) 株主名簿ニ記載又ハ記録シタル其ノ株主ノ住所及其ノ株主ガ第二百二十四条第一項ノ規定ニ依リ会社ニ通知シタル宛先
 二 前条第一項ノ株式ノ共有者ニシテ第二百三条第二項ノ規定ニ依リ権利ヲ行使スベキ者ト定メラレタル株主以外ノ株主 株主名簿ニ記載又ハ記録シタル其ノ株主ノ住所
 三 前条第一項ノ株式ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者アル場合ニ於ケル其ノ質権者 株主名簿ニ記載又ハ記録シタル其ノ質権者ノ住所及其ノ質権者ガ第二百二十四条第四項ニ於テ準用スル同条第一項ノ規定ニ依リ会社ニ通知シタル宛先
4 前条第一項ノ株式ニ係ル株券ガ発行セラレタル場合ニ於テ前項ノ期間内ニ利害関係人ガ異議ヲ述ベザリシトキハ其ノ株券ハ其ノ期間満了ノ時ニ無効トナル
5 前条第一項ノ株式ニ係ル株券ガ前項ノ規定ニ依リ無効トナリタル場合ニ於テ其ノ株式ヲ競売スルトキハ会社ハ其ノ競売ノ目的物トシテ其ノ株式ニ係ル株券ヲ再発行スルコトヲ要ス
6 第二百二十四条ノ六 第二百二十四条ノ四第一項及前条第一項乃至第三項(第三号ヲ除ク)ノ規定ハ端株ニ之ヲ準用ス

第二百二十五条 株券ニハ左ノ事項並ニ其ノ番号、発行ノ年月日、株式ノ数及株主ノ氏名ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス
 一 会社ノ商号
 二 会社成立ノ年月日
 三 数種ノ株式アルトキハ其ノ株式ノ内容
 四 転換予約権付株式ナルトキハ第百七十五条第二項第四号ノ五ニ掲グル事項
 五 強制転換条項付株式ナルトキハ第百七十五条第二項第四号ノ六ニ掲グル事項
 六 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定

第二百二十六条 会社ハ成立後又ハ新株ノ払込期日以後遅滞ナク株券ヲ発行スルコトヲ要ス但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ株主ヨリ株券発行ノ請求ナキトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 株券ハ会社ノ成立後又ハ新株ノ払込期日以後ニ非ザレバ之ヲ発行スルコトヲ得ズ
3 前項ノ規定ニ違反シテ発行シタル株券ハ無効トス但シ株券ヲ発行シタル者ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ

第二百二十六条ノ二 株主ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外株券ノ所持ヲ欲セザル旨ヲ会社ニ申出ヅルコトヲ得此ノ場合ニ於テ既ニ発行セラレタル株券アルトキハ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス
2 前項ノ申出アリタルトキハ会社ハ遅滞ナク株券ヲ発行セザル旨ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
3 会社ガ前項ノ規定ニ依ル記載又ハ記録ヲ為シタルトキハ株券ノ発行ハ之ヲ為スコトヲ得ズ且第一項後段ノ規定ニ依リ会社ニ提出セラレタル株券ハ之ヲ無効トス
4 第一項ノ申出ヲ為シタル株主ハ何時ニテモ株券ノ発行ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ同項後段ノ規定ニ依リ会社ニ提出セラレタル株券アルトキハ其ノ株券ニ係ル株券発行ニ要スル費用ハ株主ノ負担トス

第二百二十七条 会社ハ定款ヲ以テ株券ヲ発行セザル旨ヲ定ムルコトヲ得
2 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル会社ニ付テハ第二百四条第二項、第二百四条ノ三第六項第七項(此等ノ規定ヲ第二百四条ノ五第一項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第二百五条、第二百七条、第二百十三条第二項第三項、第二百十四条第三項、第二百十五条、第二百十六条、第二百二十条第四項、第二百二十一条第五項、第二百二十二条ノ九第二項乃至第四項、第二百二十六条、第二百二十六条ノ二、第二百三十条ノ六第一項乃至第三項、第二百三十条ノ七第一項第二項第四項、第二百四十五条ノ三第六項前段(第二百四十五条ノ五第五項、第三百四十九条第二項、第三百五十五条第二項(第三百七十一条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第三百五十八条第七項、第三百七十四条ノ三第二項(第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第三百七十四条ノ二十三第七項、第四百八条ノ三第二項及第四百十三条ノ三第七項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第二百八十条ノ十七第二項(第二百十一条第三項及第三百六十三条第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第二百八十条ノ二十第二項第九号、第三百五十条(同条第一項及第三項ノ規定ヲ第三百六十二条第二項、第三百七十四条ノ三十一第二項及第四百十六条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第三百五十九条、第三百六十八条及第四百十三条ノ四ノ規定ハ之ヲ適用セズ

第二百二十八条 発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書又ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テハ第二百十三条第二項第三項、第二百十四条第三項、第二百十五条、第二百十六条、第二百二十条第四項、第二百二十二条ノ九第二項乃至第四項、第二百三十条ノ七第一項第二項第四項、第二百八十条ノ十七第二項(第二百十一条第三項及第三百六十三条第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第三百五十条(同条第一項及第三項ノ規定ヲ第三百六十二条第二項、第三百七十四条ノ三十一第二項及第四百十六条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第三百五十九条、第三百六十八条及第四百十三条ノ四ノ規定ハ之ヲ適用セズ

第二百二十八条ノ二 第二百二十七条第二項及前条ノ場合ニ於テハ第二百十三条第四項、第二百十五条ノ二、第二百十九条第一項(第二百二十一条第六項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第二百二十二条ノ九第五項、第二百二十四条ノ三第三項(第二百二十条ノ四第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第二百八十条ノ四第三項(第二百八十条ノ二十五第三項及第三百四十一条ノ十五第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第二百八十条ノ十七第三項(第二百十一条第三項及第三百六十三条第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第三百五十条ノ二(第三百六十二条第二項、第三百七十四条ノ三十一第二項及第四百十六条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)又ハ第三百七十四条ノ七第一項(第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ公告ニ代ヘテ其ノ公告スベキ事項ヲ株主、端株主、株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者及新株ノ引受権又ハ新株予約権ヲ有スル者ニ通知スルコトヲ得

第二百二十九条 小切手法第二十一条ノ規定ハ株券ニ之ヲ準用ス

第二百三十条 株券ヲ喪失シタル者ハ会社ニ対シ株券喪失登録ノ申請ヲ為スコトヲ得但シ株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ
2 前項ノ株券喪失登録ノ申請ヲ為ス者ハ申請書ニ同項ノ株券ノ取得ノ事実及其ノ株券ノ喪失ノ事実ヲ証スル資料其ノ他ノ法務省令ニ定ムル資料ヲ添付シテ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス但シ其ノ申請ヲ為ス者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ株主又ハ質権者トシテ株主名簿ニ記載又ハ記録セラレタル者(以下本節ニ於テ名義人ト称ス)ナルトキハ其ノ株券ノ喪失ノ事実ヲ証スル資料ノミヲ添付スルヲ以テ足ル
3 前項ノ申請書ニハ同項ノ株券喪失登録ノ申請ヲ為ス者ノ住所及株券ノ番号ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス
4 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ第二項ノ申請書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項及第二百三十九条ノ二第三項本文ノ規定ハ第二項ノ資料ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス

第二百三十条ノ二 取締役ハ株券喪失登録簿ヲ作リ前条第一項ノ株券喪失登録ノ申請アリタルトキハ之ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
 一 其ノ申請ニ係ル株券ノ番号
 二 前号ノ株券ヲ喪失シタル者ノ氏名及住所
 三 第一号ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ノ氏名及住所
 四 株券喪失登録ノ日
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ株券喪失登録簿ニ、第二百二十四条第一項乃至第三項ノ規定ハ株券ヲ喪失シタル者トシテ株券喪失登録簿ニ記載又ハ記録セラレタル者(以下株券喪失登録者ト称ス)ニ対スル通知ニ之ヲ準用ス
3 株券喪失登録ガ為サレタル場合ニ於テ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ会社ハ遅滞ナク其ノ名義人ニ対シ其ノ株券ニ付株券喪失登録ガ為サレタル旨及其ノ株券ガ無効トナルベキ日ヲ通知スルコトヲ要ス
4 会社ガ株券ニ付名義書換代理人ヲ置キタルトキハ其ノ名義書換代理人ハ株券喪失登録ノ手続ニ付会社ヲ代理ス

第二百三十条ノ三 株券喪失登録ノ為サレタル株券ガ其ノ株券ニ係ル株式ニ付テノ権利ノ行使ノ為会社ニ提出セラレタルトキハ会社ハ遅滞ナク其ノ株券ヲ提出シタル者ニ対シ其ノ株券ニ付株券喪失登録ガ為サレタル旨ヲ通知スルコトヲ要ス

第二百三十条ノ四 株券喪失登録ノ為サレタル株券ヲ所持スル者(其ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ヲ除ク)ハ会社ニ対シ其ノ株券喪失登録ニ付登録異議ノ申請ヲ為スコトヲ得但シ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル日ノ翌日ヨリ起算シテ一年ヲ経過シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 前項ノ登録異議ノ申請ヲ為ス者ハ申請書ニ株券喪失登録ノ為サレタル株券ヲ添付シ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス
3 前項ノ申請書ニハ同項ノ登録異議ノ申請ヲ為ス者ノ住所及其ノ株券ニ係ル株券喪失登録ガ第六項ノ規定ニ依リ抹消セラルル日ニ名義書換ヲ為スベキ旨ヲ請求スルトキハ其ノ旨ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス
4 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ第二項ノ申請書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項ノ規定ハ第二項ノ株券ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス
5 第一項ノ登録異議ノ申請アリタルトキハ会社ハ遅滞ナク株券喪失登録者ニ対シ其ノ申請ヲ為シタル者ノ氏名及住所並ニ第二項ノ株券ノ番号ヲ通知スルコトヲ要ス
6 前項ノ通知ノ為サレタル日ヨリ二週間ヲ経過シタル日ニ会社ハ第二項ノ規定ニ依リ提出セラレタル株券ニ係ル株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ会社ハ其ノ株券ヲ第一項ノ登録異議ノ申請ヲ為シタル者ニ返還スルコトヲ要ス

第二百三十条ノ五 株券喪失登録者ハ会社ニ対シ其ノ株券喪失登録ノ抹消ノ申請ヲ為スコトヲ得
2 前項ノ抹消ノ申請ヲ為ス者ハ申請書ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス
3 前項ノ申請書ニハ同項ノ抹消ノ申請ヲ為ス者ノ住所及株券ノ番号ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス
4 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ第二項ノ申請書ノ提出ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス
5 第一項ノ抹消ノ申請ノ為サレタル日ニ会社ハ其ノ申請ニ係ル株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス
6 株券喪失登録ノ為サレタル株券ガ第三百五十一条第一項ノ一定ノ日ニ無効トナリタル場合ニ於テ其ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ナルトキハ会社ハ其ノ日ニ其ノ株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス
7 前二項ノ規定ハ前条第三項ノ規定ニ依ル請求アリタル場合ニ於テ株券喪失登録ノ為サレタル株券ガ第三百五十一条第一項ノ一定ノ日ニ無効トナリタルトキハ之ヲ適用セズ

第二百三十条ノ六 株券喪失登録ノ為サレタル株券ハ第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請若ハ前条第一項ノ抹消ノ申請ガ為サレタル場合又ハ次条第二項(同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ規定ニ依リ其ノ株券喪失登録ガ抹消セラレタル場合ヲ除キ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル日ノ翌日ヨリ起算シテ一年ヲ経過シタル日ニ無効トナル此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株券喪失登録簿ニ其ノ株券ガ無効トナリタル旨及其ノ無効トナリタル日ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
2 前項ノ規定ニ依リ無効トナリタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ其ノ株券ニ付テハ会社ハ同項ノ規定ニ依リ其ノ株券ガ無効トナリタル日ニ其ノ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做ス
3 株券喪失登録者ハ第一項ノ規定ニ依リ株券ガ無効トナリタル後ニ非ザレバ其ノ株券ノ再発行ヲ請求スルコトヲ得ズ
4 株券喪失登録ノ為サレタル株券ガ第三百五十一条第一項ノ一定ノ日ニ無効トナリタル場合ニ於テ其ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ其ノ株式ニ付テハ会社ハ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル日ノ翌日ヨリ起算シテ一年ヲ経過シタル日ニ其ノ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做ス但シ其ノ株券喪失登録ニ付第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請又ハ前条第一項ノ抹消ノ申請ガ為サレタル場合ハ此ノ限ニ在ラズ

第二百三十条ノ七 株券喪失登録者ガ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付第二百十六条第一項(第二百二十二条ノ九第四項、第三百五十条第三項(第三百六十二条第二項、第三百七十四条ノ三十一第二項及第四百十六条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第三百五十九条第二項、第三百六十八条第二項及第四百十三条ノ四第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム以下本条及次条第三項ニ於テ同ジ)ノ請求ヲ為シタルトキハ会社ハ第二百十六条第一項ノ期間満了ノ日ガ前条第一項ノ規定ニ依リ其ノ株券ガ無効トナルベキ日前ニ到来スル場合ニ限リ第二百十六条第一項ニ規定スル公告ヲ為スコトヲ得
2 前項ノ規定ニ依リ第二百十六条第一項ニ規定スル公告ヲ為ストキハ会社ハ其ノ公告ヲ為シタル日ニ前項ノ株券ニ係ル株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス
3 第一項ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザル場合ニ於テ同項ノ規定ニ依リ会社ガ第二百十六条第一項ニ規定スル公告ヲ為シ且同項ノ期間内ニ利害関係人ガ異議ヲ述ベザリシトキハ其ノ株券ニ付テハ会社ハ其ノ期間満了ノ日ニ其ノ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做ス
4 第一項及第二項ノ規定ハ株券喪失登録者ガ第二百二十条第四項(第二百十三条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ請求ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第二百三十条ノ八 株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テハ会社ハ第二百三十条ノ四第六項、第二百三十条ノ五第五項若ハ第六項若ハ前条第二項(同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラルル日、第二百三十条ノ六第一項ノ規定ニ依リ株券ガ無効トナル日又ハ同条第四項ノ規定ニ依リ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做サルル日迄ノ間ハ名義書換ヲ為スコトヲ得ズ
2 第二百十九条第一項、第二百二十四条ノ三第一項、第二百八十条ノ四第三項(第二百八十条ノ二十五第三項及第三百四十一条ノ十五第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム第五項ニ於テ同ジ)又ハ第三百七十四条ノ七第一項(第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ一定ノ日前ニ第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請ガ為サレ且其ノ一定ノ日後ニ同条第六項ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラレタルトキハ其ノ登録異議ノ申請ヲ為シタル者ニシテ同条第三項ノ請求ヲ為シタルモノヲ第二百十九条第一項、第二百二十四条ノ三第一項、第二百八十条ノ四第一項、第二百八十条ノ二十五第一項(第三百四十一条ノ十五第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)又ハ第三百七十四条ノ七第一項(第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ニ規定スル権利ヲ有スベキ株主又ハ質権者ト看做ス
3 株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ会社ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於テハ其ノ株式ニ付第一項ニ規定スル日(前条第二項(同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラレタルトキハ第二百十六条第一項又ハ第二百二十条第四項(第二百十三条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ノ期間内ニ利害関係人ガ異議ヲ述ベザリシ場合ニ於ケル其ノ期間満了ノ日次項ニ於テ同ジ)迄ノ間ハ其ノ各号ニ定ムル行為ヲ為スコトヲ得ズ
 一 株式ノ併合、分割又ハ転換ニ因ル株式ノ発行ヲ為ス場合 其ノ株式ニ係ル株券ノ交付
 二 第二百二十条第一項本文ノ規定ニ依ル金銭ノ交付ヲ為ス場合 其ノ金銭ノ交付
 三 株式ノ消却ニ伴フ支払又ハ資本若ハ資本準備金若ハ利益準備金ノ減少ニ伴フ払戻ヲ為ス場合 其ノ支払又ハ払戻
 四 会社ノ配当スベキ利益若ハ利息ノ支払又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ス場合 其ノ利益若ハ利息ノ支払又ハ金銭ノ分配
 五 新株、新株予約権又ハ新株予約権付社債ノ引受権ヲ与フル場合 其ノ引受権ノ付与
 六 第五項ノ規定ニ依リ株券喪失登録者ニ与ヘラレタル前号ノ引受権ノ行使ニ因リ会社ガ新株、新株予約権又ハ新株予約権付社債ノ発行ヲ為ス場合 其ノ新株ニ係ル株券、其ノ新株予約権ニ係ル新株予約権証券又ハ其ノ新株予約権付社債ニ係ル債券ノ交付
4 前項第一号ノ株式、同項第二号ノ金銭、同項第三号ノ支払及払戻ヲ為スベキモノ、同項第四号ノ利益、利息及金銭並ニ同項第六号ノ新株、新株予約権及新株予約権付社債ハ株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ係ル株式ニ付テノ第一項ニ規定スル日ニ於ケル名義人(第二百三十条ノ六第二項若ハ第四項又ハ前条第三項ノ規定ニ依リ名義書換ヲ為シタルモノト看做サルル株券喪失登録者ヲ含ム)之ヲ取得ス
5 第三項第五号ノ引受権ハ第二百八十条ノ四第三項ノ一定ノ日前ニ第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請アリタル場合ヲ除クノ外同号ノ規定ニ拘ラズ株券喪失登録者ニ之ヲ与フ但シ会社ハ其ノ株券喪失登録者ニ対シ新株引受権証書ヲ交付スルコトヲ得ズ
6 第一項第三項(第四号乃至第六号ヲ除ク)及第四項ノ規定ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル会社ガ為スベキ名義書換、株式ノ発行、金銭ノ交付及支払ニ之ヲ準用ス
 一 会社ガ完全子会社トナル株式交換ヲ為ス場合 其ノ株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社
 二 会社ガ株式移転ヲ為ス場合 其ノ株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社
 三 会社ガ新設分割ヲ為ス場合 其ノ分割ニ因リテ設立スル会社
 四 会社ガ吸収分割ヲ為ス場合(其ノ会社ガ分割ヲ為ス会社ナル場合ニ限ル) 其ノ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社
 五 会社ガ合併ニ因リテ消滅スル場合 其ノ合併後存続スル会社又ハ其ノ合併ニ因リテ設立スル会社
7 株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ其ノ株式ニ付テハ株主(第二項ノ規定ニ依リ同項ニ規定スル権利ヲ有スベキモノト看做サルルモノヲ除ク)ハ議決権ヲ有セズ

第二百三十条ノ九 本法ノ規定ニ依リ公告ニ従ヒテ一定ノ期間内又ハ一定ノ日迄ニ会社ニ提出スベキ株券ニシテ其ノ一定ノ期間内又ハ其ノ一定ノ日迄ニ会社ニ提出セラレザルモノモ亦第二百三十条乃至前条ニ規定スル手続ニ依リ之ヲ無効ト為スコトヲ得

第二百三十条ノ九ノ二 非訟事件手続法(明治三十一年法律第十四号)第四編ノ規定ハ株券ニハ之ヲ適用セズ

第三節 会社ノ機関

第一款 株主総会

第二百三十条ノ十 総会ハ本法又ハ定款ニ定ムル事項ニ限リ決議ヲ為スコトヲ得

第二百三十一条 総会ノ招集ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外取締役会之ヲ決ス

第二百三十二条 総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ二週間前ニ各株主ニ対シテ書面ヲ以テ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル会社ニ於テハ其ノ期間ハ定款ヲ以テ一週間ヲ限度トシテ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ
2 総会ヲ招集スル者ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス通知ノ発出ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ株主ノ承諾ヲ得テ電磁的方法ニ依リ通知ヲ発スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項ノ規定ニ依ル通知ヲ発シタルモノト看做ス
3 前二項ノ通知ニハ会議ノ目的タル事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
4 前三項ノ規定ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ザル株主ニ付テハ之ヲ適用セズ

第二百三十二条ノ二 六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ一以上又ハ三百個以上ノ議決権ヲ有スル株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ八週間前ニ書面ヲ以テ一定ノ事項ヲ総会ノ会議ノ目的ト為スベキコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ事項ガ総会ノ決議スベキモノニ非ザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 前項ノ株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ八週間前ニ書面ヲ以テ会議ノ目的タル事項ニ付其ノ株主ノ提出スベキ議案ノ要領ヲ前条ニ定ムル通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ議案ガ法令若ハ定款ニ違反スルトキ又ハ同一ノ議案ニ付総会ニ於テ議決権ノ十分ノ一以上ノ賛成ヲ得ザリシ日ヨリ三年ヲ経過セザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
3 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ第一項又ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス

第二百三十三条 総会ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外本店ノ所在地又ハ之ニ隣接スル地ニ之ヲ招集スルコトヲ要ス

第二百三十四条 定時総会ハ毎年一回一定ノ時期ニ之ヲ招集スルコトヲ要ス
2 年二回以上利益ノ配当ヲ為ス会社ニ在リテハ毎決算期ニ総会ヲ招集スルコトヲ要ス

第二百三十五条 臨時総会ハ必要アル場合ニ随時之ヲ招集ス

第二百三十六条 総会ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ全テノ株主ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得

第二百三十七条 六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ取締役ニ提出シテ総会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得
2 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス
3 第一項ノ請求アリタル後遅滞ナク総会招集ノ手続ガ為サレザルトキハ請求ヲ為シタル株主ハ裁判所ノ許可ヲ得テ其ノ招集ヲ為スコトヲ得其ノ請求アリタル日ヨリ八週間内ノ日ヲ会日トスル総会ノ招集ノ通知ガ発セラレサルトキ亦同ジ
4 前三項ノ規定ニ依ル総会ニ於テハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為特ニ検査役ヲ選任スルコトヲ得

第二百三十七条ノ二 六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ一以上ヲ有スル株主ハ総会招集ノ手続及其ノ決議ノ方法ヲ調査セシムル為総会ニ先チ検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
2 検査役ハ其ノ調査ノ結果ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス
3 裁判所ハ前項ノ報告アリタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ取締役ヲシテ株主総会ヲ招集セシムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第百八十一条第三項及第百八十四条第二項ノ規定ヲ準用ス

第二百三十七条ノ三 取締役及監査役ハ総会ニ於テ株主ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為スコトヲ要ス但シ其ノ事項ガ会議ノ目的タル事項ニ関セザルトキ、説明ヲ為スコトニ因リ株主共同ノ利益ヲ著シク害スルトキ、説明ヲ為スニ付調査ヲ要スルトキ其ノ他ノ正当ノ事由アルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 株主ガ会日ヨリ相当ノ期間前ニ書面ニ依リ総会ニ於テ説明ヲ求ムベキ事項ヲ通知シタルトキハ取締役及監査役ハ調査ヲ要スルコトヲ理由トシテ説明ヲ拒ムコトヲ得ズ
3 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス通知ニ之ヲ準用ス

第二百三十七条ノ四 総会ノ議長ハ定款ニ定メザリシトキハ総会ニ於テ之ヲ選任ス
2 議長ハ総会ノ秩序ヲ維持シ議事ヲ整理ス
3 議長ハ其ノ命ニ従ハザル者其ノ他ノ総会ノ秩序ヲ乱ス者ヲ退場セシムルコトヲ得

第二百三十八条 総会ハ取締役ノ提出シタルモノ及監査役ノ監査報告書ヲ調査セシムル為特ニ検査役ヲ選任スルコトヲ得

第二百三十九条 総会ノ決議ハ本法又ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外総株主ノ議決権ノ過半数ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス
2 株主ハ代理人ヲ以テ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得但シ其ノ株主又ハ代理人ハ其ノ代理権ヲ証スル書面ヲ会社ニ差出タスコトヲ要ス
3 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ前項但書ノ書面ノ差出ニ之ヲ準用ス 4 第二項ノ代理権ノ授与ハ総会毎ニ之ヲ為スコトヲ要ス
5 会社ハ株主ガ二人以上ノ代理人ヲ総会ニ出席セシムルコトヲ拒ムコトヲ得
6 取締役ハ総会ノ終結ノ日ヨリ三月間第二項但書ノ書面及第三項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
7 株主ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得
 一 前項ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
 二 前項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧又ハ謄写ノ請求

第二百三十九条ノ二 会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ総会ニ出席セザル株主ガ書面ヲ以テ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニハ其ノ旨ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
2 前項ノ定ヲ為シタル会社ニ於テハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ際シテハ書面ヲ以テ為ス議決権ノ行使ニ付参考トナルベキ事項トシテ法務省令ニ定ムルモノヲ記載シタル書類ヲ交付スルコトヲ要ス
3 前項ノ会社ニ於テハ第二百三十二条第二項ノ承諾ヲ為シタル株主ニ対シ同項ニ定ムル電磁的方法ニ依ル通知ヲ為ストキハ前項ノ書類ニ記載スベキ情報ヲ其ノ通知ト共ニ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得但シ株主ノ請求アリタルトキハ同項ノ書類ヲ其ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス
4 第二項ノ会社ニ於テハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ際シ株主ノ議決権ノ行使ノ用ニ供セラルベキ書面ヲ交付スルコトヲ要ス
5 書面ニ依ル議決権ノ行使ハ前項ノ書面ニ必要ナル事項ヲ記載シ之ヲ総会ノ会日ノ前日 迄ニ第二項ノ会社ニ提出シテ行フ
6 書面ニ依リ行使セラレタル議決権ノ数ハ出席シタル株主ノ議決権ノ数ニ之ヲ算入ス
7 第四項ノ書面ノ様式ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム
8 前条第六項及第七項第一号ノ規定ハ第五項ノ規定ニ依リ提出セラレタル書面ニ之ヲ準用ス

第二百三十九条ノ三 会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ総会ニ出席セザル株主ガ電磁的方法ニ依リ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前条第一項後段ノ規定ヲ準用ス
2 前条第二項及第三項ノ規定ハ電磁的方法ニ依ル議決権ノ行使ニ付参考トナルベキ事項トシテ法務省令ニ定ムルモノヲ記載シタル書類ニ之ヲ準用ス
3 第一項ノ定ヲ為シタル会社ニ於テハ第二百三十二条第二項ノ承諾ヲ為シタル株主ニ対シ同項ノ電磁的方法ニ依ル通知ヲ為ストキハ前条第四項ノ書面ノ内容タル事項ヲ其ノ通知ト共ニ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ要ス
4 前項ノ会社ニ於テ第二百三十二条第二項ノ承諾ヲ為サザル株主ヨリ総会ノ会日ノ一週間前 迄ニ前項ノ事項ノ電磁的方法ニ依ル提供ノ請求アリタルトキハ政令ニ定ムル所ニ依リ其ノ株主ノ承諾ヲ得テ其ノ事項ヲ直ニ電磁的方法ニ依リ其ノ株主ニ提供スルコトヲ要ス
5 電磁的方法ニ依ル議決権ノ行使ハ政令ニ定ムル所ニ依リ第三項ノ会社ノ承諾ヲ得テ前条第四項ノ書面ノ内容タル事項ヲ記録シタル電磁的記録ニ必要ナル情報ヲ記録シ之ヲ総会ノ会日ノ前日 迄ニ電磁的方法ニ依リ其ノ会社ニ提供シテ行フ其ノ会社ノ承諾ニ付テハ第二百四条ノ二第三項ノ規定ヲ準用ス
6 前条第六項ノ規定ハ電磁的方法ニ依リ行使セラレタル議決権ノ数ニ之ヲ準用ス
7 第二百三十九条第六項及第七項第二号ノ規定ハ第五項ノ規定ニ依リ提供セラレタル情報ガ記録セラレタル電磁的記録ニ之ヲ準用ス

第二百三十九条ノ四 株主ハ二個以上ノ議決権ヲ有スルトキハ之ヲ統一セズシテ行使スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ会日ヨリ三日前ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ其ノ旨及理由ヲ通知スルコトヲ要ス
2 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前項後段ニ規定スル書面ヲ以テ為ス通知ニ之ヲ準用ス
3 株主ガ株式ノ信託ヲ引受ケタルコト其ノ他他人ノ為ニ株式ヲ有スルコトヲ理由トセザルトキハ会社ハ株主ガ議決権ヲ統一セズシテ行使スルコトヲ拒ムコトヲ得

第二百四十条 削除

第二百四十一条 各株主ハ一株ニ付一個ノ議決権ヲ有ス但シ一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル場合ニ於テハ一単元ノ株式ニ付一個ノ議決権ヲ有ス
2 会社ハ其ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ
3 会社、親会社及子会社又ハ子会社ガ他ノ株式会社ノ総株主ノ議決権ノ四分ノ一ヲ超ユル議決権又ハ他ノ有限会社ノ総社員ノ議決権ノ四分ノ一ヲ超ユル議決権ヲ有スル場合ニ於テハ其ノ株式会社又ハ有限会社ハ其ノ有スル会社又ハ親会社ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ
4 第二百十一条ノ二第四項及第五項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百四十二条 削除

第二百四十三条 総会ニ於テハ延期又ハ続行ノ決議ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百三十二条ノ規定ヲ適用セズ

第二百四十四条 総会ノ議事ニ付テハ議事録ヲ作ルコトヲ要ス
2 議事録ニ議事ノ経過ノ要領及其ノ結果ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
3 前項ノ議事録ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ議長及出席シタル取締役之ニ署名スルコトヲ要ス
4 第三十三条ノ二ノ規定ハ第一項ノ議事録ニ之ヲ準用ス
5 取締役ハ第一項ノ議事録ヲ十年間本店ニ、其ノ謄本(其ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ヲ含ム)ヲ五年間支店ニ備置クコトヲ要ス
6 第二百六十三条第三項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ、同条第七項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グルモノ(子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グルモノ)ニ之ヲ準用ス

第二百四十五条 会社ガ左ノ行為ヲ為スニハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
 一 営業ノ全部又ハ重要ナル一部ノ譲渡
 二 営業全部ノ賃貸、其ノ経営ノ委任、他人ト営業上ノ損益全部ヲ共通ニスル契約其ノ他之ニ準ズル契約ノ締結、変更又ハ解約
 三 他ノ会社ノ営業全部ノ譲受
2 前項ノ行為ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第二百四十五条ノ二 前条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ニ掲グル行為ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得但シ同条第一項第一号ノ場合ニ於テ決議ト同時ニ解散ノ決議ヲ為シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス通知ニ之ヲ準用ス

第二百四十五条ノ三 前条第一項ノ請求ハ決議ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
2 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前条第一項及前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス
3 株式ノ価格ノ決定ニ付株主ト会社トノ間ニ協議調ヒタルトキハ会社ハ決議ノ日ヨリ九十日内ニ其ノ支払ヲ為スコトヲ要ス
4 決議ノ日ヨリ六十日内ニ協議調ハザルトキハ株主ハ其ノ期間経過後三十日内ニ裁判所ニ対シ価格ノ決定ヲ請求スルコトヲ得
5 会社ハ裁判所ノ決定スル価格ニ対スル第三項ノ期間経過後ノ法定利息ヲモ支払フコトヲ要ス
6 株式ノ代金ノ支払ハ株券ト引換ニ之ヲ為スコトヲ要ス株式ノ移転ハ代金ノ支払ノ時ニ其ノ効力ヲ生ズ

第二百四十五条ノ四 第二百四十五条ノ二第一項ニ規定スル株主ノ請求ハ会社ガ第二百四十五条第一項ニ掲グル行為ヲ中止シタルトキハ其ノ効力ヲ失フ株主ガ前条第四項ノ期間内ニ同項ノ請求ヲ為サザルトキ亦同ジ

第二百四十五条ノ五 会社ガ他ノ会社ノ営業全部ノ譲受ヲ為ス場合ニ於テ其ノ対価ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ会社ニ於テハ第二百四十五条第一項ノ決議ニ依ルコトヲ要セズ
2 前項ノ場合ニ於テハ会社ハ営業全部ノ譲受ヲ約シタル日ヨリ二週間内ニ相手方タル会社ノ商号及本店並ニ第二百四十五条第一項ノ決議ニ依ラズシテ営業全部ノ譲受ヲ為ス旨及其ノ要領ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
3 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ営業全部ノ譲受ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ営業全部ノ譲受ニ係ル契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
4 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
5 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三第二項乃至第六項及前条ノ規定ハ第三項ノ場合ニ之ヲ準用ス
6 会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第三項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル営業全部ノ譲受ハ之ヲ為スコトヲ得ズ

第二百四十六条 第二百四十五条第一項ノ規定ハ会社ガ其ノ成立後二年内ニ其ノ成立前ヨリ存在スル財産ニシテ営業ノ為ニ継続シテ使用スベキモノヲ資本ノ二十分ノ一以上ニ当ル対価ヲ以テ取得スル契約ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス
2 取締役ハ前項ノ契約ニ関スル調査ヲ為サシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス
3 第百七十三条第二項第三項(第二号ヲ除ク)及第百九十七条(第百九十二条ノ二第一項及第三項ヲ準用スル部分ヲ除ク)ノ規定ハ前項ノ場合ニ、第百八十一条第三項及第百八十四条第二項ノ規定ハ前項ノ検査役ノ報告及本項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明ヲ記載又ハ記録シタル資料(本項ニ於テ準用スル同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ本項ニ於テ準用スル同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム)ニ之ヲ準用ス
4 会社ノ支配人其ノ他ノ使用人ハ前項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明及鑑定評価ヲ為スコトヲ得ズ

第二百四十七条 左ノ場合ニ於テハ株主、取締役又ハ監査役ハ訴ヲ以テ総会ノ決議ノ取消ヲ請求スルコトヲ得
 一 招集ノ手続又ハ決議ノ方法ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナルトキ
 二 決議ノ内容ガ定款ニ違反スルトキ
 三 決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル株主ガ議決権ヲ行使シタルコトニ因リテ著シク不当ナル決議ガ為サレタルトキ
2 第八十八条、第百五条第三項及第百九条ノ規定ハ前項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第二百四十八条 決議取消ノ訴ハ決議ノ日ヨリ三月内ニ之ヲ提起スルコトヲ要ス
2 口頭弁論ハ前項ノ期間ヲ経過シタル後ニ非ザレバ之ヲ開始スルコトヲ得ズ

第二百四十九条 株主ガ決議取消ノ訴ヲ提起シタルトキハ裁判所ハ会社ノ請求ニ依リ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ命ズルコトヲ得但シ其ノ株主ガ取締役又ハ監査役ナルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第百六条第二項ノ規定ハ前項ノ請求ニ之ヲ準用ス

第二百五十条 決議シタル事項ノ登記アリタル場合ニ於テ決議取消ノ判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第二百五十一条 決議取消ノ訴ノ提起アリタル場合ニ於テ招集ノ手続又ハ決議ノ方法ガ法令又ハ定款ニ違反スルトキト雖モ裁判所ハ其ノ違反スル事実ガ重大ナラズ且決議ニ影響ヲ及ボサザルモノト認ムルトキハ請求ヲ棄却スルコトヲ得

第二百五十二条 第八十八条、第百五条第三項、第百九条、第二百四十九条及第二百五十条ノ規定ハ総会ノ決議ノ存セサルコトノ確認ヲ請求スル訴及総会ノ決議ノ内容ガ法令ニ違反スルコトヲ理由トシテ決議ノ無効ノ確認ヲ請求スル訴ニ之ヲ準用ス

第二百五十三条 総会ノ決議ノ目的タル事項ニ付取締役又ハ株主ヨリ提案アリタル場合ニ於テ其ノ事項ニ付議決権ヲ行使スルコトヲ得ル全テノ株主ガ左ニ掲グル事項ヲ記載又ハ記録シタル書面又ハ電磁的記録ヲ以テ其ノ提案ニ同意シタルトキハ其ノ提案ヲ可決スル総会ノ決議アリタルモノト看做ス
 一 取締役又ハ株主ノ提案ノ内容
 二 前号ノ提案ニ同意スル旨
2 第二百四十四条第五項及第二百六十三条第三項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面又ハ電磁的記録ニ、第二百六十三条第七項ノ規定ハ子会社ノ前項(有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)ニ規定スル書面又ハ電磁的記録ニ之ヲ準用ス

第二款 取締役及取締役会

第二百五十四条 取締役ハ株主総会ニ於テ之ヲ選任ス
2 会社ハ定款ヲ以テスルモ取締役ガ株主タルコトヲ要スベキ旨ヲ定ムルコトヲ得ズ
3 会社ト取締役トノ間ノ関係ハ委任ニ関スル規定ニ従フ

第二百五十四条ノ二 左ノ者ハ取締役タルコトヲ得ズ
 一 成年被後見人又ハ被保佐人
 二 破産手続開始ノ決定ヲ受ケ復権セサル者
 三 本法、株式会社ノ監査等ニ関スル商法ノ特例ニ関スル法律、有限会社法又ハ中間法人法ニ定ムル罪ニ因リ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終リタル日又ハ執行ヲ受クルコトナキニ至リタル日ヨリ二年ヲ経過セザル者
2 前号ニ定ムル罪以外ノ罪ニ因リ禁錮以上ノ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終ル迄又ハ其ノ執行ヲ受クルコトナキニ至ル迄ノ者但シ刑ノ執行猶予中ノ者ハ此ノ限ニ在ラズ

第二百五十四条ノ三 取締役ハ法令及定款ノ定並ニ総会ノ決議ヲ遵守シ会社ノ為忠実ニ其ノ職務ヲ遂行スル義務ヲ負フ

第二百五十五条 取締役ハ三人以上タルコトヲ要ス

第二百五十六条 取締役ノ任期ハ二年ヲ超ユルコトヲ得ズ
2 最初ノ取締役ノ任期ハ前項ノ規定ニ拘ラズ一年ヲ超ユルコトヲ得ズ
3 前二項ノ規定ハ定款ヲ以テ任期中ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ニ至ル迄其ノ任期ヲ伸長スルコトヲ妨ゲズ

第二百五十六条ノ二 取締役ノ選任決議ニ付テハ総会ニ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ

第二百五十六条ノ三 二人以上ノ取締役ノ選任ヲ目的トスル総会ノ招集アリタルトキハ株主ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外会社ニ対シ累積投票ニ依ルベキコトヲ求ムルコトヲ得
2 前項ノ請求ハ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス
3 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前二項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス
4 第一項ノ請求アリタルトキハ取締役ノ選任決議ニ付テハ各株主ハ一株(一単元ノ株式ノ数ヲ定メタルトキハ一単元ノ株式)ニ付選任スベキ取締役ノ数ト同数ノ議決権ヲ有ス此ノ場合ニ於テハ各株主ハ一人ノミニ投票シ又ハ二人以上ニ投票シテ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得
5 前項ノ場合ニ於テハ投票ノ最多数ヲ得タル者ヨリ順次取締役ニ選任セラレタルモノトス
6 第一項ノ場合ニ於テハ議長ハ議決ニ先チ同項ノ請求アリタル旨ヲ宣告スルコトヲ要ス
7 第二項ノ書面及第三項ニ於テ準用スル第二百四条ノ二第二項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ハ総会ノ終結ニ至ル迄之ヲ本店ニ備置キ株主ノ閲覧ニ供スルコトヲ要ス

第二百五十七条 取締役ハ何時ニテモ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得但シ任期ノ定アル場合ニ於テ正当ノ事由ナクシテ其ノ任期ノ満了前ニ之ヲ解任シタルトキハ其ノ取締役ハ会社ニ対シ解任ニ因リテ生ジタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得
2 前項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
3 取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルニ拘ラズ株主総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキハ六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ三十日内ニ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
4 第八十八条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百五十七条ノ二 会社ガ第二百二十二条第一項第六号ニ掲グル事項(取締役ニ関スルモノニ限ル)ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行シタル場合ニ於テハ取締役ハ同条第七項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株主ノ総会ニ於テ選任ス此ノ場合ニ於テハ第二百五十四条第一項ノ規定ハ之ヲ適用セズ
2 前項ノ規定ニ依ル取締役ノ選任決議ニ付テハ同項ノ総会ニ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ其ノ種類ノ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ
3 株主総会ニ関スル規定ハ第一項ノ総会ニ之ヲ準用ス

第二百五十七条ノ三 第百七十条第四項、第百八十三条第二項又ハ前条第一項ノ規定ニ依リ選任セラレタル取締役ハ何時ニテモ其ノ選任ニ係ル種類ノ株主ノ総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得但シ任期ノ定アル場合ニ於テ正当ノ事由ナクシテ其ノ任期ノ満了前ニ之ヲ解任シタルトキハ其ノ取締役ハ会社ニ対シ解任ニ因リテ生ジタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得
2 株主総会ニ関スル規定及第三百四十三条ノ規定ハ前項ノ総会ニ之ヲ準用ス
3 第一項本文ノ取締役ノ解任ニ付テハ第二百五十七条ノ規定ハ之ヲ適用セズ但シ其ノ取締役ノ任期ノ満了前ニ同項本文ノ種類ノ株主ノ総会ニ於テ議決権ヲ有スル者ヲ欠クニ至リタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
4 第一項本文ノ取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルトキハ前項但書ノ場合ヲ除クノ外六月前ヨリ引続キ左ノ何レカニ掲グル議決権ヲ有スル株主ハ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得但シ第二号ニ掲グル議決権ヲ有スル株主ニ付テハ同項本文ノ種類ノ株主ノ総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキニ限ル
 一 総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ノ議決権
 二 第一項本文ノ種類ノ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ノ議決権
5 第八十八条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
6 会社ハ第三項本文ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第一項本文ノ取締役ノ全部又ハ一部ヲ第二百五十七条ノ規定ニ依リ解任スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ同条ノ規定ニ依リ解任スルコトヲ得ベキモノトセラレタル取締役ニ付テハ第四項第一号ニ掲グル議決権ヲ有スル株主ハ同項ノ規定ニ依ル解任ヲ請求スルコトヲ得ズ

第二百五十七条ノ四 前二条ノ規定ノ適用ニ付テハ第二百二十二条第七項第二号ノ定ニ依リ共同シテ取締役ヲ選任スベキ二以上ノ種類ノ株主ハ之ヲ一ノ種類ノ株主ト看做ス

第二百五十七条ノ五 第二百二十二条第七項ノ定款ノ定(取締役ニ関スルモノニ限ル以下本条及次条ニ於テ同ジ)アル会社ハ法令又ハ定款ニ定メタル取締役ノ員数ヲ欠キ其ノ員数ニ足ルベキ数ノ取締役ヲ選任スベキ株主ガ存セザル場合ニハ同項ノ定款ノ定ヲ廃止シタルモノト看做ス

第二百五十七条ノ六 会社ガ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定又ハ第二百二十二条第七項ノ定款ノ定ヲ廃止シタル場合ニハ第二百五十六条ノ規定ニ拘ラズ第二百五十七条ノ三第一項本文ノ取締役ノ任期ハ其ノ定款変更ノ効力ガ生ジタル時ニ満了シタルモノト看做ス

第二百五十八条 法律又ハ定款ニ定メタル取締役ノ員数ヲ欠クニ至リタル場合ニ於テハ任期ノ満了又ハ辞任ニ因リテ退任シタル取締役ハ新ニ選任セラレタル取締役ノ就職スル迄仍取締役ノ権利義務ヲ有ス
2 前項ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ一時取締役ノ職務ヲ行フベキ者ヲ選任スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第二百五十九条 取締役会ハ各取締役之ヲ招集ス但シ取締役会ニ於テ招集ヲ為スベキ取締役ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 前項但書ニ規定スル場合ニ於テハ同項但書ノ取締役以外ノ取締役ハ会議ノ目的タル事項ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ取締役会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得
3 第一項但書ノ取締役以外ノ取締役ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ第一項但書ノ取締役ノ承諾ヲ得テ其ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ提供ヲ為シタル取締役ハ前項ノ規定ニ依ル請求ヲ為シタルモノト看做ス
4 第二項ノ請求アリタル場合ニ於テ五日内ニ其ノ請求ノ日ヨリ二週間内ノ日ヲ会日トスル取締役会ノ招集ノ通知ガ発セラレザルトキハ其ノ請求ヲ為シタル取締役ハ取締役会ノ招集ヲ為スコトヲ得

第二百五十九条ノ二 取締役会ヲ招集スルニハ会日ヨリ一週間前ニ各取締役及各監査役ニ対シテ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ニ定款ヲ以テ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ

第二百五十九条ノ三 取締役会ハ取締役及監査役ノ全員ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得

第二百六十条 取締役会ハ会社ノ業務執行ヲ決シ取締役ノ職務ノ執行ヲ監督ス
2 取締役会ハ左ノ事項其ノ他ノ重要ナル業務執行ニ付テハ取締役ニ決セシムルコトヲ得ズ
 一 重要ナル財産ノ処分及譲受
 二 多額ノ借財
 三 支配人其ノ他ノ重要ナル使用人ノ選任及解任
 四 支店其ノ他ノ重要ナル組織ノ設置、変更及廃止
3 左ニ掲グル取締役ハ会社ノ業務ヲ執行ス
 一 代表取締役
 二 代表取締役以外ノ取締役ニシテ取締役会ノ決議ニ依リ会社ノ業務ヲ執行スル取締役ニ指名セラレ其ノ指名ヲ受諾シタルモノ
4 前項ノ取締役ハ三月ニ一回以上業務ノ執行ノ状況ヲ取締役会ニ報告スルコトヲ要ス
5 第三項ノ取締役以外ノ取締役ニシテ会社ノ業務ヲ執行シタルモノハ第百八十八条第二項第七号ノ二ノ規定ノ適用ニ付テハ会社又ハ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役ト看做ス

第二百六十条ノ二 取締役会ノ決議ハ取締役ノ過半数出席シ其ノ取締役ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス但シ定款ヲ以テ此ノ要件ヲ加重スルコトヲ妨ゲズ
2 前項ノ決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル取締役ハ決議ニ参加スルコトヲ得ズ
3 前項ノ規定ニ依リテ決議ニ参加スルコトヲ得ザル取締役ノ数ハ第一項ノ取締役ノ数ニ之ヲ算入セズ

第二百六十条ノ三 監査役ハ取締役会ニ出席スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ意見ヲ述ブルコトヲ要ス
2 監査役ハ取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令若ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ又ハ為ス虞アリト認ムルトキハ取締役会ニ之ヲ報告スルコトヲ要ス
3 前項ノ場合ニ於テ必要アルトキハ監査役ハ取締役会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得
4 第二百五十九条第四項ノ規定ハ前項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第二百六十条ノ四 取締役会ノ議事ニ付テハ議事録ヲ作ルコトヲ要ス
2 議事録ニハ議事ノ経過ノ要領及其ノ結果ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
3 前項ノ議事録ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ出席シタル取締役及監査役之ニ署名スルコトヲ要ス
4 第三十三条ノ二ノ規定ハ第一項ノ議事録ニ之ヲ準用ス
5 取締役ハ第一項ノ議事録ヲ十年間本店ニ備置クコトヲ要ス
6 株主又ハ親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ左ノ請求ヲ為スコトヲ得会社ノ債権者ガ取締役又ハ監査役ノ責任ヲ追及スル為必要アルトキ亦同ジ
 一 前項ノ議事録ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
 二 前項ノ議事録ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ会社ノ本店ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求
7 閲覧又ハ謄写ニ因リ会社又ハ其ノ親会社若ハ子会社ニ著シキ損害ヲ生ズル虞アルトキハ裁判所前項ノ許可ヲ為スコトヲ得ズ

第二百六十一条 会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定ムルコトヲ要ス
2 前項ノ場合ニ於テハ数人ノ代表取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定ムルコトヲ得
3 第三十九条第二項、第七十八条及第二百五十八条ノ規定ハ代表取締役ニ之ヲ準用ス

第二百六十二条 社長、副社長、専務取締役、常務取締役其ノ他会社ヲ代表スル権限ヲ有スルモノト認ムベキ名称ヲ附シタル取締役ノ為シタル行為ニ付テハ会社ハ其ノ者ガ代表権ヲ有セザル場合ト雖モ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ

第二百六十三条 取締役ハ左ニ掲グルモノ(第三号ノ複本ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ヲ含ム)ヲ左ニ定ムル場所ニ備置クコトヲ要ス
 一 定款 本店及支店
 二 株主名簿、新株予約権原簿及社債原簿 本店(名義書換代理人ヲ置キタル場合ニハ本店又ハ名義書換代理人ノ営業所)
 三 前号ニ掲グルモノノ複本(名義書換代理人ヲ置キタル場合ニ於テ同号ニ掲グルモノヲ本店ニ備置キタルトキニ限ル) 名義書換代理人ノ営業所
 四 端株原簿及株券喪失登録簿 本店(名義書換代理人ヲ置キタル場合ニハ本店又ハ名義書換代理人ノ営業所)
2 株主、会社ノ債権者、端株主及新株予約権ヲ有スル者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス
 一 定款ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧ノ請求
 二 前号ノ書面ノ謄本又ハ抄本ノ交付ノ請求
 三 定款ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求
 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求
3 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得
 一 株主名簿、新株予約権原簿、社債原簿若ハ端株原簿ガ書面ヲ以テ作ラレタル場合ニ於ケル其ノ書面又ハ株主名簿、新株予約権原簿若ハ社債原簿ノ複本ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
 二 株主名簿、新株予約権原簿、社債原簿若ハ端株原簿ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタル場合又ハ株主名簿、新株予約権原簿若ハ社債原簿ノ複本ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル此等ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ第一項第二号第三号又ハ第四号ニ定ムル場所ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求
4 端株主ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得
 一 端株原簿ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
 二 端株原簿ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ第一項第四号ニ定ムル場所ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求
5 新株予約権ヲ有スル者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得
 一 新株予約権原簿ガ書面ヲ以テ作ラレタル場合ニ於ケル其ノ書面又ハ新株予約権原簿ノ複本ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
 二 新株予約権原簿ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタル場合又ハ新株予約権原簿ノ複本ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル此等ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ第一項第二号又ハ第三号ニ定ムル場所ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求
6 何人モ営業時間内何時ニテモ利害関係アル部分ニ限リ左ノ請求ヲ為スコトヲ得
 一 株券喪失登録簿ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
 二 株券喪失登録簿ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ第一項第四号ニ定ムル場所ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求
7 親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ニ対シ第二項各号又ハ第三項各号ニ掲グル請求(子会社ガ有限会社ナル場合ニ於テハ有限会社法第二十八条第一項ノ定款又ハ社員名簿ニ係ル請求)ヲ為スコトヲ得

第二百六十四条 取締役ガ自己又ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為スニハ取締役会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示シ其ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス
2 前項ノ取引ヲ為シタル取締役ハ遅滞ナク其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ取締役会ニ報告スルコトヲ要ス
3 取締役ガ第一項ノ規定ニ違反シテ自己ノ為ニ取引ヲ為シタルトキハ取締役会ハ之ヲ以テ会社ノ為ニ為シタルモノト看做スコトヲ得
4 前項ニ定ムル権利ハ取引ノ時ヨリ一年ヲ経過シタルトキハ消滅ス

第二百六十五条 取締役ガ会社ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲受ケ会社ニ対シ自己ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲渡シ会社ヨリ金銭ノ貸付ヲ受ケ其ノ他自己又ハ第三者ノ為ニ会社ト取引ヲ為スニハ取締役会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ストキ亦同ジ
2 前項前段ノ承認アリタル場合ニ於テハ民法第百八条ノ規定ヲ適用セズ
3 前条第二項ノ規定ハ第一項ノ取引ヲ為シタル取締役ニ之ヲ準用ス

第二百六十六条 左ノ場合ニ於テハ其ノ行為ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ第一号ニ在リテハ違法ニ配当又ハ分配ノ為サレタル額、第二号ニ在リテハ供与シタル利益ノ価額、第三号ニ在リテハ未ダ弁済ナキ額、第四号及第五号ニ在リテハ会社ガ蒙リタル損害額ニ付弁済又ハ賠償ノ責ニ任ズ
 一 第二百九十条第一項ノ規定ニ違反スル利益ノ配当ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シ又ハ第二百九十三条ノ五第三項ノ規定ニ違反スル金銭ノ分配ヲ為シタルトキ
 二 第二百九十五条第一項ノ規定ニ違反シテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキ
 三 他ノ取締役ニ対シ金銭ノ貸付ヲ為シタルトキ
 四 前条第一項ノ取引ヲ為シタルトキ
 五 法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シタルトキ
2 前項ノ行為ガ取締役会ノ決議ニ基キテ為サレタルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ其ノ行為ヲ為シタルモノト看做ス
3 前項ノ決議ニ参加シタル取締役ニシテ議事録ニ異議ヲ止メザリシ者ハ其ノ決議ニ賛成シタルモノト推定ス
4 取締役ガ第二百六十四条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキハ其ノ取引ニ因リ取締役又ハ第三者ガ得タル利益ノ額ハ第一項ノ会社ノ蒙リタル損害額ト推定ス但シ同条第三項ニ定ムル権利ヲ行使シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
5 第一項ノ取締役ノ責任ハ総株主ノ同意アルニ非ザレバ之ヲ免除スルコトヲ得ズ
6 第一項第四号ノ取引ニ関スル取締役ノ責任ハ前項ノ規定ニ拘ラズ総株主ノ議決権ノ三分ノ二以上ノ多数ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示スルコトヲ要ス
7 第一項第五号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ハ其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ第五項ノ規定ニ拘ラズ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額(次項第二号ニ於テ限度額ト称ス)ヲ限度トシテ第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得
 一 決議ヲ為ス株主総会ノ終結ノ日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価(其ノ取締役ガ使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価ヲ含ム)トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益(次号及第三号ニ定ムルモノヲ除ク)ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ四年分ニ相当スル額
 二 其ノ取締役ガ会社ヨリ受ケタル退職慰労金ノ額及使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ退職手当中取締役ヲ兼ヌル期間ノ職務遂行ノ対価タル部分ノ額並ニ此等ノ性質ヲ有スル財産上ノ利益ノ額ノ合計額ト其ノ合計額ヲ其ノ職ニ在リタル年数ヲ以テ除シタル額ニ四ヲ乗ジタル額トノ何レカ低キ額
 三 其ノ取締役ガ第二百八十条ノ二十一第一項ノ決議ニ基キ発行ヲ受ケタル第二百八十条ノ十九第一項ノ権利ヲ就任後ニ行使シタルトキハ行使ノ時ニ於ケル其ノ会社ノ株式ノ時価ヨリ第二百八十条ノ二十第四項ニ規定スル合計額ノ一株当リノ額ヲ控除シタル額ニ発行ヲ受ケ又ハ之ニ代ヘテ移転ヲ受ケタル株式ノ数ヲ乗ジタル額、其ノ権利ヲ就任後ニ譲渡シタルトキハ其ノ価額ヨリ同条第二項第三号ノ発行価額ヲ控除シタル額ニ譲渡シタル権利ノ数ヲ乗ジタル額
8 前項ノ場合ニ於テハ取締役ハ同項ノ責任ノ免除ニ関スル決議ヲ為ス株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス
 一 責任ノ原因タル事実及賠償ノ責ニ任ズベキ額
 二 限度額及其ノ算定ノ根拠
 三 責任ヲ免除スベキ理由及免除額
9 取締役ハ第七項ノ規定ニ依ル責任ノ免除ニ関スル議案ヲ株主総会ニ提出スルニハ監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ監査役数人アルトキハ各監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス
10 第七項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ会社ガ決議後ニ其ノ取締役ニ対シ同項第二号ノ退職慰労金、退職手当又ハ財産上ノ利益ヲ与フルトキハ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス其ノ取締役ガ決議後ニ同項第三号ノ権利ヲ行使シ又ハ譲渡ストキ亦同ジ
11 第七項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ其ノ取締役ガ同項第三号ノ権利ニ付発行セラレタル新株予約権証券ヲ所持スルトキハ其ノ取締役ハ遅滞ナク之ヲ会社ニ預託スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ取締役ハ前項ノ譲渡ニ付テノ承認ヲ得ルニ非ザレバ其ノ新株予約権証券ノ返還ヲ請求スルコトヲ得ズ
12 会社ハ第五項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第一項第五号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ニ付其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキ場合ニ於テ責任ノ原因タル事実ノ内容、其ノ取締役ノ職務遂行ノ状況其ノ他ノ事情ヲ勘案シテ特ニ必要アリト認ムルトキハ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ取締役会ノ決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得
 一 取締役会ノ決議ノ日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価(其ノ取締役ガ使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価ヲ含ム)トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益(第七項第二号及第三号ニ定ムルモノヲ除ク)ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ四年分ニ相当スル額
 二 第七項第二号及第三号ニ掲グル額
13 第九項ノ規定ハ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル議案ヲ株主総会ニ提出スル場合及同項ノ定款ノ定ニ基ク責任ノ免除ニ関スル議案ヲ取締役会ニ提出スル場合ニ之ヲ準用ス
14 第十二項ノ定款ノ定ニ基キ取締役会ガ責任ノ免除ノ決議ヲ為シタルトキハ取締役ハ遅滞ナク第八項第一号及第三号ニ掲グル事項並ニ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ第十二項各号ニ掲グル額ヲ控除シタル額及其ノ算定ノ根拠並ニ免除ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
15 総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ガ前項ノ期間内ニ異議ヲ述ベタルトキハ会社ハ第十二項ノ定款ノ定ニ基ク免除ヲ為スコトヲ得ズ
16 第十項及第十一項ノ規定ハ第十二項ノ決議アリタル場合ニ之ヲ準用ス但シ前項ノ規定ニ依リ免除ヲ為スコト能ハザル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
17 代表取締役ノ行為ニ関スル責任ニ付テハ第七項第一号中「四年分」トアルハ「六年分」ト、同項第二号中「四」トアルハ「六」ト、第十二項第一号中「四年分」トアルハ「六年分」トス
18 社外取締役ノ行為ニ関スル責任ニ付テハ第七項第一号中「四年分」トアルハ「二年分」ト、同項第二号中「四」トアルハ「二」ト、第十二項第一号中「四年分」トアルハ「二年分」トス
19 会社ハ第五項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ社外取締役トノ間ニ於テ爾後其ノ者ガ取締役トシテ第一項第五号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ其ノ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ定款ニ定メタル範囲内ニ於テ予メ定ムル額ト左ノ金額ノ合計額トノ何レカ高キ額ヲ限度トシテ其ノ賠償ノ責ニ任ズベキ旨ヲ約スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得
 一 責任ノ原因タル事実ガ生ジタル日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ社外取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益(次号及第七項第三号ニ定ムルモノヲ除ク)ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ二年分ニ相当スル額
 二 其ノ社外取締役ガ会社ヨリ受ケタル退職慰労金ノ額及其ノ性質ヲ有スル財産上ノ利益ノ額ノ合計額ト其ノ合計額ヲ其ノ職ニ在リタル年数ヲ以テ除シタル額ニ二ヲ乗ジタル額トノ何レカ低キ額
 三 第七項第三号ニ掲グル額
20 前項ノ社外取締役ガ其ノ会社若ハ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役若ハ支配人其ノ他ノ使用人又ハ子会社ノ執行役トナリタルトキハ同項ノ契約ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ
21 第九項ノ規定ハ定款ヲ変更シテ第十九項ノ定ヲ設クル議案ヲ株主総会ニ提出スル場合ニ之ヲ準用ス
22 第十九項ノ契約ヲ為シタル会社ガ其ノ相手方タル社外取締役ノ第一項第五号ノ行為ニ因リ損害ヲ蒙リタルコトヲ知リタルトキハ取締役ハ其ノ後最初ニ招集セラレタル株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス
 一 第八項第一号ニ掲グル事項並ニ第十九項各号ニ掲グル額ノ合計額及其ノ算定ノ根拠
 二 其ノ契約ノ内容及其ノ契約ヲ為シタル理由
 三 責任ヲ負ハザルコトトナリタル額
23 第十項及第十一項ノ規定ハ社外取締役ガ第一項第五号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ第十九項ノ契約ニ依リ同項ノ限度ニ於テ責任ヲ負ヒタルトキニ之ヲ準用ス

第二百六十六条ノ二 前条第一項ノ規定ハ同項第一号ノ場合ニ於テ同項ノ金額ニ付弁済ヲ為シタル取締役ヨリ悪意ノ株主ニ対スル求償権ノ行使ヲ妨ゲズ

第二百六十六条ノ三 取締役ガ其ノ職務ヲ行フニ付悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ取締役ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ
2 取締役ガ株式申込証ノ用紙、新株引受権証書、新株予約権申込証、社債申込証若ハ新株予約権付社債申込証ノ用紙若ハ目論見書若ハ此等ノ書類ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録若ハ第二百八十一条第一項ニ掲グルモノニ記載若ハ記録スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載若ハ記録ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告(第二百八十三条第七項前段ニ規定スル措置ヲ含ム以下此ノ項ニ於テ同ジ)ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載若ハ記録、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
3 第二百六十六条第二項及第三項ノ規定ハ前二項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百六十七条 六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主ハ会社ニ対シ書面ヲ以テ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ノ提起ヲ請求スルコトヲ得
2 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス
3 会社ガ第一項ノ請求アリタル日ヨリ六十日内ニ訴ヲ提起セザルトキハ同項ノ請求ヲ為シタル株主ハ会社ノ為訴ヲ提起スルコトヲ得
4 前三項ニ定ムル期間ノ経過ニ因リテ会社ニ回復スベカラサル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ前二項ノ規定ニ拘ラズ第一項ノ株主ハ直ニ前項ノ訴ヲ提起スルコトヲ得
5 前二項ノ訴ハ訴訟ノ目的ノ価額ノ算定ニ付テハ財産権上ノ請求ニ非ザル請求ニ係ル訴ト看做ス
6 株主ガ第三項又ハ第四項ノ訴ヲ提起シタルトキハ裁判所ハ被告ノ請求ニ依リ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ命ズルコトヲ得
7 第百六条第二項ノ規定ハ前項ノ請求ニ之ヲ準用ス

第二百六十八条 取締役ノ責任ヲ追及スル訴ハ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス
2 株主又ハ会社ハ前項ノ訴訟ニ参加スルコトヲ得但シ不当ニ訴訟ヲ遅延セシメ又ハ裁判所ノ負担ヲ著シク大ナラシムルトキハ此ノ限ニ在ラズ
3 前条第三項又ハ第四項ノ訴ヲ提起シタル株主ハ訴ノ提起アリタル後遅滞ナク会社ニ対シ其ノ訴訟ノ告知ヲ為スコトヲ要ス
4 会社ハ第一項ノ訴ヲ提起シタルトキハ遅滞ナク訴ノ提起ヲ為シタル旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス前項ノ規定ニ依ル訴訟ノ告知ヲ受ケタル会社ニ付亦同ジ
5 第一項ノ訴訟ニ付会社ガ和解ヲ為ス場合ニ付テハ第二百六十六条第五項ノ規定ハ之ヲ適用セズ
6 前条第三項又ハ第四項ノ訴訟ニ付和解ヲ為ス場合ニ於テ会社ガ其ノ和解ノ当事者ニ非ザルトキハ裁判所ハ会社ニ対シ其ノ内容ヲ通知シ且和解ニ異議アラバ二週間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ催告スルコトヲ要ス
7 会社ガ前項ノ期間内ニ書面ヲ以テ異議ヲ述ベザリシトキハ同項ノ規定ニ依ル通知ノ内容ヲ以テ株主ガ和解ヲ為スコトヲ承認シタルモノト看做ス此ノ場合ニ於テハ第五項ノ規定ヲ準用ス
8 第二百六十六条第九項ノ規定ハ会社ガ取締役ヲ補助スル為前条第三項又ハ第四項ノ訴訟ニ参加スル旨ノ申出ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス

第二百六十八条ノ二 第二百六十七条第三項又ハ第四項ノ訴ヲ提起シタル株主ガ勝訴シタル場合ニ於テ其ノ訴訟ヲ行フニ必要ト認ムベキ費用ニシテ訴訟費用ニ非ザルモノヲ支出シタルトキ又ハ弁護士若ハ弁護士法人ニ報酬ヲ支払フベキトキハ株主ハ会社ニ対シ其ノ費用ノ額ノ範囲内又ハ其ノ報酬額ノ範囲内ニ於テ相当ナル額ノ支払ヲ請求スルコトヲ得
2 株主ガ敗訴シタル場合ニ於テハ悪意アリタルトキニ非ザレバ会社ニ対シ損害賠償ノ責ニ任ゼズ
3 前二項ノ規定ハ前条第二項ノ規定ニ依リテ訴訟ニ参加シタル株主ニ之ヲ準用ス

第二百六十八条ノ三 第二百六十八条第一項ノ訴ノ提起アリタル場合ニ於テ原告及被告ノ共謀ニ因リ訴訟ノ目的タル会社ノ権利ヲ詐害スル目的ヲ以テ判決ヲ為サシメタルトキハ会社又ハ株主ハ確定ノ終局判決ニ対シ再審ノ訴ヲ以テ不服ヲ申立ツルコトヲ得
2 前条ノ規定ハ前項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第二百六十九条 取締役ガ受クベキ報酬ニ付テノ左ニ掲グル事項ハ定款ニ之ヲ定メザリシトキハ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ定ム
 一 報酬中額ガ確定シタルモノニ付テハ其ノ額
 二 報酬中額ガ確定セザルモノニ付テハ其ノ具体的ナル算定ノ方法
 三 報酬中金銭ニ非ザルモノニ付テハ其ノ具体的ナル内容
2 株主総会ニ前項第二号又ハ第三号ニ規定スル報酬ノ新設又ハ改定ニ関スル議案ヲ提出シタル取締役ハ其ノ株主総会ニ於テ其ノ報酬ヲ相当トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス

第二百七十条 削除

第二百七十一条 第七十条ノ二ノ規定ハ取締役ノ職務代行者ニ之ヲ準用ス

第二百七十二条 取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得

第三款 監査役

第二百七十三条 監査役ノ任期ハ就任後四年内ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄トス
2 最初ノ監査役ノ任期ハ前項ノ規定ニ拘ラズ就任後一年内ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄トス
3 前二項ノ規定ハ定款ヲ以テ任期ノ満了前ニ退任シタル監査役ノ補欠トシテ選任セラレタル監査役ノ任期ヲ退任シタル監査役ノ任期ノ満了スベキ時迄ト為スコトヲ妨ゲズ

第二百七十四条 監査役ハ取締役ノ職務ノ執行ヲ監査ス
2 監査役ハ何時ニテモ取締役及支配人其ノ他ノ使用人ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得

第二百七十四条ノ二 取締役ハ会社ニ著シキ損害ヲ及ボス虞アル事実ヲ発見シタルトキハ直ニ監査役ニ之ヲ報告スルコトヲ要ス

第二百七十四条ノ三 親会社ノ監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
2 子会社ハ正当ノ理由アルトキハ前項ノ規定ニ依ル報告又ハ調査ヲ拒ムコトヲ得

第二百七十五条 監査役ハ取締役ガ株主総会ニ提出セントスル議案其ノ他ノモノヲ調査シ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不当ナル事項アリト認ムルトキハ株主総会ニ其ノ意見ヲ報告スルコトヲ要ス

第二百七十五条ノ二 取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ著シキ損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ監査役ハ取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得
2 裁判所ハ仮処分ヲ以テ取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ命ズルニハ担保ヲ立テシムルコトヲ要セズ

第二百七十五条ノ三 監査役ハ株主総会ニ於テ監査役ノ選任又ハ解任ニ付意見ヲ述ブルコトヲ得

第二百七十五条ノ三ノ二 監査役ヲ辞任シタル者ハ其ノ後最初ニ招集セラレタル株主総会ニ出席シ其ノ旨及理由ヲ述ブルコトヲ得
2 会社ハ前項ノ者ニ対シ同項ノ総会ガ招集セラルル旨ヲ通知スルコトヲ要ス
3 前条ノ規定ハ第一項ノ監査役ノ辞任ニ之ヲ準用ス

第二百七十五条ノ四 会社ガ取締役ニ対シ又ハ取締役ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テハ其ノ訴ニ付テハ監査役会社ヲ代表ス会社ガ第二百六十七条第一項ノ請求ヲ受ケ同条第二項ニ於テ準用スル第二百四条ノ二第二項ノ承諾ヲ為シ又ハ第二百六十八条第六項ノ通知及催告ヲ受クルニ付亦同ジ

第二百七十六条 監査役ハ会社若ハ子会社ノ取締役若ハ支配人其ノ他ノ使用人又ハ子会社ノ執行役ヲ兼ヌルコトヲ得ズ

第二百七十七条 監査役ガ其ノ任務ヲ怠リタルトキハ其ノ監査役ハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

第二百七十八条 監査役ガ会社又ハ第三者ニ対シテ損害賠償ノ責ニ任ズベキ場合ニ於テ取締役モ亦其ノ責ニ任ズベキトキハ其ノ監査役及取締役ハ之ヲ連帯債務者トス

第二百七十九条 監査役ノ報酬ハ定款ニ其ノ額ヲ定メザリシトキハ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ定ム
2 監査役数人アル場合ニ於テ各監査役ノ受クベキ報酬ノ額ニ付定款ノ定又ハ総会ノ決議ナキトキハ其ノ額ハ前項ノ報酬ノ範囲内ニ於テ監査役ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム
3 第二百七十五条ノ三ノ規定ハ第一項ノ報酬ニ之ヲ準用ス

第二百七十九条ノ二 監査役ガ職務ノ執行ニ付費用ノ前払ヲ請求シタルトキハ会社ハ其ノ費用ガ監査役ノ職務ノ執行ニ必要ナラザルコトヲ証明スルニ非ザレバ之ヲ拒ムコトヲ得ズ監査役ガ職務ノ執行ニ付費用ノ支出ヲ為シタル場合ニ於テ其ノ費用及支出ノ日以後ニ於ケル其ノ利息ノ償還ヲ請求シタルトキ又ハ債務ヲ負担シタル場合ニ於テ其ノ債務ヲ自己ニ代ハリテ弁済スベキコト、若シ其ノ債務ガ弁済期ニ在ラザルトキハ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ請求シタルトキ亦何ジ

第二百八十条 第二百五十四条、第二百五十四条ノ二、第二百五十六条ノ二、第二百五十七条乃至第二百五十八条、第二百六十六条第五項第十八項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル第七項第八項第十項第十一項第十八項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル第十二項第十四項乃至第十六項、第二百六十六条ノ三第一項、第二百六十七条、第二百六十八条第一項乃至第七項、第二百六十八条ノ二及第二百六十八条ノ三ノ規定ハ監査役ニ之ヲ準用ス
2 第二百六十六条ノ三第二項ノ規定ハ監査役ガ監査報告書ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第三節ノ二 新株ノ発行

第二百八十条ノ二 会社ノ成立後株式ヲ発行スル場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
 一 新株ノ種類及数
 二 新株ノ発行価額及払込期日
 三 現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格並ニ之ニ対シテ与フル株式ノ種類及数
 四 新株ノ発行価額中資本ニ組入レザル額
 五 株主ニ新株ノ引受権ヲ与フル旨並ニ引受権ノ目的タル株式ノ種類、数及発行価額
 六 前号ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキコト
 七 株主ノ請求アルトキニ限リ新株引受権証書ヲ発行スベキコト及其ノ請求ヲ為スコトヲ得ベキ期間
 八 株主以外ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スベキモノ並ニ之ニ対シ発行スル株式ノ種類、数及発行価額
 九 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ第二百八十条ノ五ノ二第一項但書ノ決議アルトキハ新株ノ割当ヲ受クル者並ニ之ニ対シ割当ツル株式ノ種類及数
2 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ種類、数及最低発行価額ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス
3 前項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
4 第二項ノ決議ハ決議ノ日ヨリ一年内ニ払込ヲ為スベキ新株ニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス
5 市場価格アル株式ヲ公正ナル価額ニテ発行スル場合ニ於テハ第一項第二号ノ発行価額ニ付テハ其ノ決定ノ方法ヲ定ムルヲ以テ足ル

第二百八十条ノ三 株式ノ発行価額其ノ他発行ノ条件ハ発行毎ニ之ヲ均等ニ定ムルコトヲ要ス

第二百八十条ノ三ノ二 会社ハ払込期日ノ二週間前ニ新株ノ種類、数、発行価額(第二百八十条ノ二第五項ノ規定ニ依リ発行価額ノ決定ノ方法ヲ定メタル場合ハ其ノ方法)、払込期日及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

第二百八十条ノ三ノ三 前二条ノ規定ハ第二百八十条ノ二第一項第五号ノ新株ノ引受権ノ目的タル株式及同条第二項ノ決議アリタル株式ニ付テハ之ヲ適用セズ
2 前条ノ規定ハ次条第二項ノ端数ノ合計数ニ相当スル株式及新株ノ引受権ヲ有スル者ガ第二百八十条ノ五第三項ノ規定ニ依リ其ノ権利ヲ失ヒタル株式ニ付テハ之ヲ適用セズ

第二百八十条ノ四 新株ノ引受権ヲ有スル株主ハ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ新株ノ割当ヲ受クル権利ヲ有ス
2 前項ノ株主ハ一株ノ百分ノ一(第二百二十条ノ二第三項ノ規定ニ依リ異ナル割合ヲ定メタル場合ハ其ノ割合)ニ満タザル端数ニ付テハ前項ノ権利ヲ有セズ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ノ定アル場合ニ於ケル一株ニ満タザル端数ニ付亦同ジ
3 株主ガ新株ノ引受権ヲ有スベキ場合ニ於テハ会社ハ一定ノ日ヲ定メ其ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ガ第一項ノ権利ヲ有スベキ旨及新株ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキトキハ其ノ旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス

第二百八十条ノ五 株主ガ新株ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ引受権ヲ有スル株式ノ種類及数、一定ノ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨並ニ第二百八十条ノ二第一項第六号及第七号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ内容ヲ通知スルコトヲ要ス
2 前項ノ通知ハ同項ノ期日ノ二週間前ニ之ヲ為スコトヲ要ス
3 会社ガ通知ヲ為シタルモ新株ノ引受権ヲ有スル者ガ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ

第二百八十条ノ五ノ二 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ種類及数ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第二百八十条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ六 株式申込証ノ用紙ハ取締役之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 第百六十六条第一項第二号及第三号ニ掲グル事項
 二 発行済株式ノ総数、種類及数並ニ資本ノ額
 三 第二百八十条ノ二第一項第一号乃至第四号ニ掲グル事項
 四 削除
 五 第百七十五条第二項第四号乃至第六号、第十号、第十二号及第十三号ニ掲グル事項
2 前項ノ規定ハ左ノ事項ヲ記載又ハ記録シタル証書又ハ電磁的記録ニ依ル契約ヲ以テ新株ノ総数ヲ引受クル場合ニハ之ヲ適用セズ
 一 前項各号ニ掲グル事項
 二 払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社ノ払込ノ取扱ノ場所

第二百八十条ノ六ノ二 第二百八十条ノ二第一項第六号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テハ会社ハ同項第七号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ定ニ従ヒ、其ノ定ナキトキハ第二百八十条ノ五第一項ノ期日ノ二週間前ニ新株引受権証書ヲ発行スルコトヲ要ス
2 新株引受権証書ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス
 一 新株引受権証書ナル旨ノ表示
 二 前条第一項ニ掲グル事項
 三 新株ノ引受権ノ目的タル株式ノ種類及数
 四 一定ノ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨

第二百八十条ノ六ノ三 新株ノ引受権ヲ譲渡スニハ新株引受権証書ヲ交付スルコトヲ要ス
2 第二百五条第二項及小切手法第二十一条ノ規定ハ新株引受権証書ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ六ノ四 新株引受権証書ヲ発行シタル場合ニ於テハ株式ノ申込ハ新株引受権証書ニ依リテ之ヲ為ス此ノ場合ニ於テハ第百七十五条第一項及第三項ノ規定ヲ準用ス
2 新株引受権証書ヲ喪失シタル者ハ株式申込証ニ依リ株式ノ申込ヲ為スコトヲ得但シ其ノ申込ハ新株引受権証書ニ依ル申込アリタルトキハ其ノ効力ヲ失フ

第二百八十条ノ七 新株ノ引受人ハ払込期日ニ各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス

第二百八十条ノ八 現物出資ヲ為ス者アル場合ニ於テハ取締役ハ第二百八十条ノ二第一項第三号ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス但シ現物出資ヲ為ス者ニ対シテ与フル株式ノ総数ガ発行済株式ノ総数ノ十分ノ一ヲ超エズ且新ニ発行スル株式ノ数ノ五分ノ一ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ五百万円ヲ超エザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第百七十三条第二項(第一号ヲ除ク)第三項(第二号ヲ除ク)及第二百四十六条第四項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス
3 裁判所ハ検査役ノ報告ヲ聴キ第一項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ニ変更ヲ加ヘテ取締役及現物出資ヲ為ス者ニ通告スルコトヲ得
4 現物出資ヲ為ス者前項ノ変更ニ服セザルトキハ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得
5 通告後二週間内ニ前項ノ取消ナキトキハ第一項ノ事項ハ通告ニ従ヒ変更セラレタルモノト看做ス

第二百八十条ノ九 払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為シタル新株ノ引受人ハ払込期日ヨリ株主トナル
2 新株ノ引受人ガ払込期日迄ニ払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ
3 前項ノ規定ハ新株ノ引受人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ケズ

第二百八十条ノ十 会社ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナル方法ニ依リテ株式ヲ発行シ之ニ因リ株主ガ不利益ヲ受クル虞アル場合ニ於テハ其ノ株主ハ会社ニ対シ其ノ発行ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得

第二百八十条ノ十一 取締役ト通ジテ著シク不公正ナル発行価額ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者ハ会社ニ対シ公正ナル発行価額トノ差額ニ相当スル金額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ
2 第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定ハ前項ノ支払ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ十二 新株ヲ引受ケタル者ハ新株発行ニ因ル変更ノ登記ノ日ヨリ一年ヲ経過シタル後ハ錯誤若ハ株式申込証ノ用紙若ハ新株引受権証書ノ要件ノ欠缺ヲ理由トシテ其ノ引受ノ無効ヲ主張シ又ハ詐欺若ハ強迫ヲ理由トシテ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得ズ其ノ株式ニ付株主ノ権利ヲ行使シタルトキ亦同ジ

第二百八十条ノ十三 新株発行ニ因ル変更ノ登記アリタルニ拘ラズ仍引受ナキ株式アルトキハ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ
2 前項ノ規定ハ取締役ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ

第二百八十条ノ十三ノ二 現物出資ノ目的タル財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ取締役会ノ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
2 現物出資ノ目的タル財産ノ価格ヲ株主総会ノ決議ニ依リ定メタル場合ニ於テ其ノ財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ現物出資ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
3 第二百六十六条第三項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ、同条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
4 第二百八十条ノ二第一項第三号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非サル取締役ハ前三項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第一項及第二項ノ義務ヲ負フコトナシ
5 前条第二項ノ規定ハ第一項及第二項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ十三ノ三 前条第一項第二項及第五項ノ規定ハ第二百八十条ノ八第二項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明又ハ鑑定評価(以下本条ニ於テ証明等ト称ス)ヲ為シタル者ニ、第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第二百八十条ノ十四 第百七十五条第一項第三項乃至第九項、第百七十六条、第百七十七条第二項第三項、第百七十八条、第百八十九条及第百九十条ノ規定ハ新株ノ発行ノ場合ニ之ヲ準用ス但シ第二百八十条ノ六第二項ノ場合ニ於テハ第百七十五条第一項第三項乃至第八項ノ規定ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
2 第百七十五条第四項及第百七十七条第二項ノ規定ハ新株引受権証書ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ十五 新株発行ノ無効ハ発行ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ株主、取締役又ハ監査役ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

第二百八十条ノ十六 第八十八条、第百五条第二項第三項、第百九条、第百三十七条及第二百四十九条ノ規定ハ前条ノ訴ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ十七 新株発行ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ新株ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ
2 前項ノ場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク其ノ旨及一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ

第二百八十条ノ十八 前条第一項ノ場合ニ於テハ会社ハ新株ノ株主ニ対シ其ノ払込ミタル金額ノ支払ヲ為スコトヲ要ス
2 前項ノ金額ガ前条第一項ノ判決確定ノ時ニ於ケル会社財産ノ状況ニ照シ著シク不相当ナルトキハ裁判所ハ会社又ハ前項ノ株主ノ請求ニ依リ前項ノ金額ノ増減ヲ命ズルコトヲ得
3 第二百八条及第二百九条第一項第二項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
4 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書若ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ新株発行ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ会社ハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告スルコトヲ要ス

第三節ノ三 新株予約権

第二百八十条ノ十九 新株予約権トハ之ヲ有スル者(以下新株予約権者ト称ス)ガ会社ニ対シ之ヲ行使シタルトキニ会社ガ新株予約権者ニ対シ新株ヲ発行シ又ハ之ニ代ヘテ会社ノ有スル自己ノ株式ヲ移転スル義務ヲ負フモノヲ謂フ
2 新株予約権ニ付テハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外本節ノ定ムル所ニ依ル

第二百八十条ノ二十 会社ハ新株予約権ヲ発行スルコトヲ得
2 前項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
 一 其ノ決議ニ基キ発行スル新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数
 二 複数ノ新株予約権ニ分割シテ発行スルトキハ発行スル新株予約権ノ総数
 三 各新株予約権ノ発行価額及払込期日但シ無償ニテ之ヲ発行スル場合ニ於テハ其ノ旨及之ヲ発行スル日
 四 各新株予約権ノ行使ニ際シテ払込ヲ為スベキ額
 五 新株予約権ヲ行使スルコトヲ得ベキ期間
 六 前二号ニ掲グルモノノ外新株予約権ノ行使ノ条件
 七 会社ガ新株予約権ヲ消却スルコトヲ得ベキ事由及消却ニ依リ新株予約権者ノ受クベキ金銭其ノ他ノ消却ノ条件
 八 新株予約権ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スルモノトスルトキハ其ノ旨
 九 新株予約権者ノ請求アルトキニ限リ新株予約権証券ヲ発行スベキモノトスルトキハ其ノ旨
 十 新株予約権ノ行使ニ因リテ新株ヲ発行スル場合ニ於ケル其ノ新株ノ発行価額中資本ニ組入レザル額
 十一 前号ノ場合ニ於ケル利益又ハ利息ノ配当ニ付テハ第二百八十条ノ三十七第一項ノ規定ニ依ル払込ヲ為シタル時ノ属スル営業年度又ハ其ノ前営業年度ノ終ニ於テ新株ノ発行アリタルモノト看做スモノトスルトキハ其ノ旨
 十二 会社ニ対シ行使スルコトニ因リ其ノ会社ノ発行スル新株予約権ノ割当ヲ受ケタルコトトナル権利(以下新株予約権ノ引受権ト称ス)ヲ株主ニ与フルトキハ其ノ旨並ニ新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権ノ数及其ノ新株予約権ノ発行ノ条件
 十三 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ヲ以テ新株予約権ヲ発行スルトキハ其ノ旨並ニ新株予約権ノ割当ヲ受クル者、之ニ対シ割当ツル新株予約権ノ数及其ノ新株予約権ノ発行ノ条件
 十四 第八号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ新株予約権ヲ発行スルトキハ新株予約権ノ割当ヲ受クル者及之ニ対シ割当ツル新株予約権ノ数
3 前項ノ決議ニ於テハ定款ニ同項第八号、第九号、第十一号及第十二号ニ掲グル事項ニ付定アルトキハ其ノ定ニ従フコトヲ要ス
4 新株予約権ノ行使ニ因リテ新株ヲ発行スル場合ニ於テハ新株予約権ノ発行価額及第二項第四号ニ掲グル額トノ合計額ノ一株当リノ額ヲ其ノ新株一株ノ発行価額ト看做ス

第二百八十条ノ二十一 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ヲ以テ新株予約権ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ新株予約権ニ付テノ前条第二項第一号、第二号及第四号乃至第八号ニ掲グル事項並ニ各新株予約権ノ最低発行価額(無償ニテ発行スル場合ニハ其ノ旨)ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ヲ以テ新株予約権ヲ発行スルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス
2 前項ノ決議ハ新株予約権ニシテ決議ノ日ヨリ一年内ニ発行価額ノ払込(無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ発行)ヲ為スベキモノニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス
3 第二百八十条ノ二第三項ノ規定ハ第一項ノ決議ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ二十二 会社ハ第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ各新株予約権ノ発行価額其ノ他ノ発行ノ条件ヲ均等ニ定ムルコトヲ要ス

第二百八十条ノ二十三 会社ハ払込期日(無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ之ヲ発行スル日)ノ二週間前ニ第二百八十条ノ二十第二項第一号乃至第八号ニ掲グル事項、新株予約権ノ発行価額及其ノ行使ニ際シテ払込ヲ為スベキ額ノ算定ノ理由(無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ其ノ理由)並ニ募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

第二百八十条ノ二十四 前二条ノ規定ハ第二百八十条ノ二十第二項第十二号ノ新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権及第二百八十条ノ二十一第一項ノ決議アリタル新株予約権ニ付テハ之ヲ適用セズ

第二百八十条ノ二十五 株主ガ有スル新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権ノ発行ノ条件ハ株主ガ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ株式ヲ取得スルコトヲ得ベキモノナルコトヲ要ス
2 前項ノ規定ニ拘ラズ同項ノ株主ハ一株ノ百分ノ一(第二百二十条ノ二第三項ノ規定ニ依リ異ル割合ヲ定メタル場合ハ其ノ割合)ニ満タザル端数ニ付テハ之ヲ取得スルコトヲ得ズ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ノ定アル場合ニ於ケル一株ニ満タザル端数ニ付亦同ジ
3 第二百八十条ノ四第三項ノ規定ハ株主ガ新株予約権ノ引受権ヲ有スベキ場合ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ二十六 株主ガ新株予約権ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ有スル新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権ノ数、其ノ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数、第二百八十条ノ二十第二項第三号乃至第七号ニ掲グル事項並ニ一定ノ期日 迄ニ新株予約権ノ引受権ノ行使ヲ為サザルトキハ之ヲ失フベキ旨ヲ通知スルコトヲ要ス
2 第二百八十条ノ五第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ二十七 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株予約権ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ新株予約権ヲ発行スベキコト並ニ其ノ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第二百八十条ノ二第三項及第二百八十条ノ二十一第二項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ二十八 新株予約権ノ申込又ハ新株予約権ノ引受権ノ行使ヲ為サントスル者ハ新株予約権申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ新株予約権ノ数及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ新株予約権申込証ヲ作ルコトヲ要ス
2 新株予約権申込証ノ用紙ハ取締役之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 会社ノ商号
 二 第二百八十条ノ二十第二項第一号乃至第十一号ニ掲グル事項
 三 第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ第三百五十二条第三項各号又ハ第三百六十四条第三項各号ニ掲グル事項ヲ定メタルトキハ其ノ事項
 四 第百七十五条第二項第四号乃至第六号ニ掲グル事項
 五 次条第一項ノ払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社及其ノ取扱ノ場所
 六 第二百八十条ノ三十七第一項ノ払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社及其ノ取扱ノ場所
 七 名義書換代理人ヲ置キタルトキハ其ノ氏名及住所並ニ営業所
3 第百七十五条第五項ノ規定ハ新株予約権申込証ノ用紙ノ交付ニ、同条第七項及第八項ノ規定ハ新株予約権申込証ノ作成ニ之ヲ準用ス
4 会社ハ第一項ノ規定ニ依リ新株予約権ノ申込ヲ為シタル者中ヨリ新株予約権ノ割当ヲ受クル者ヲ定メ且之ニ対シ割当ツル新株予約権ノ数ヲ定ムルコトヲ要ス
5 前各項ノ規定ハ第二項各号ニ掲グル事項ヲ記載又ハ記録シタル証書又ハ電磁的記録ニ依ル契約ヲ以テ新株予約権ノ総数ヲ割当ツル場合ニハ之ヲ適用セズ

第二百八十条ノ二十九 新株予約権ノ割当ヲ受ケタル者ハ払込期日ニ各新株予約権ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス
2 新株予約権ノ割当ヲ受ケタル者ガ前項ノ払込期日 迄ニ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ
3 第百七十七条第二項ノ規定ハ第一項ノ払込ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ三十 会社ハ第二百八十条ノ二十第二項第九号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ定ニ従ヒ、其ノ定ナキトキハ払込期日(無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ之ヲ発行スル日)以後遅滞ナク新株予約権証券ヲ発行スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第二百二十六条第二項及第三項ノ規定ヲ準用ス新株予約権証券ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス
 一 新株予約権証券ナル旨ノ表示
 二 新株予約権ノ数
 三 新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数
 四 第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第八号ニ掲グル事項
 五 第二百八十条ノ二十八第二項第一号、第三号及第六号ニ掲グル事項
 六 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定
2 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル会社ガ発行シタル新株予約権ニ付テハ第一項ノ規定ニ拘ラズ新株予約権証券ハ之ヲ発行スルコトヲ得ズ
3 前項ノ新株予約権ニ付テハ第二百八十条ノ三十四、第三百五十九条ノ二及第三百六十八条ノ二ノ規定ハ之ヲ適用セズ

第二百八十条ノ三十一 取締役ハ新株予約権原簿ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
 一 新株予約権証券ノ番号並ニ各新株予約権証券ニ付テノ新株予約権ノ数及発行ノ年月日
 二 第二百八十条ノ二十第二項第一号乃至第九号ニ掲グル事項
 三 第二百八十条ノ二十八第二項第三号ニ掲グル事項
2 左ノ場合ニ於テハ新株予約権原簿ニハ新株予約権者ノ氏名及住所、其ノ有スル新株予約権ノ数並ニ各新株予約権ノ取得ノ年月日ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
  一 第二百八十条ノ二十第二項第八号ニ掲グル事項ノ定アルトキ
  二 第二百八十条ノ二十第二項第九号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テ新株予約権ニ付未ダ新株予約権証券ガ発行セラレザルトキ
 三 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル会社ガ新株予約権ヲ発行シタルトキ
3 前項第二号及第三号ノ場合ニ於テハ新株予約権原簿ニハ第一項第一号ニ掲グル事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要セズ
4 第二百八十条ノ二十第二項第九号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テ新株予約権証券ガ発行セラレタルトキハ第二項第二号ノ新株予約権ニ付同項ノ規定ニ依リ新株予約権原簿ニ記載又ハ記録セラレタル事項ヲ抹消スルコトヲ要ス但シ同項第一号ノ場合ニハ此ノ限ニ在ラズ
5 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ新株予約権原簿ニ、第二百二十四条第一項乃至第三項ノ規定ハ新株予約権原簿ニ記載又ハ記録アル新株予約権者ニ対スル通知ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ三十二 新株予約権ヲ発行スルトキハ払込期日(無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ之ヲ発行スル日)ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス
2 前項ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス
 一 新株予約権ノ数
 二 新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数
 三 各新株予約権ノ発行価額(無償ニテ発行スル場合ニハ其ノ旨)
 四 第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第七号ニ掲グル事項
3 第六十七条ノ規定ハ第一項ノ登記ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ三十三 新株予約権ハ之ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得但シ第二百八十条ノ二十第二項第八号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ取締役会ノ承認ヲ要ス
2 前項但書ノ承認ノ申請ヲ為スニハ会社ニ対シ譲渡ノ相手方並ニ譲渡サントスル新株予約権ノ数ヲ記載シタル書面ヲ提出スルコトヲ要ス
3 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ承認ノ申請ニ、同条第四項第六項及第七項前段ノ規定ハ其ノ承認ノ申請アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ三十四 新株予約権ヲ譲渡スニハ新株予約権証券ヲ交付スルコトヲ要ス
2 第二百五条第二項及小切手法第二十一条ノ規定ハ新株予約権証券ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ三十四ノ二 新株予約権証券ハ非訟事件手続法第百四十二条ニ規定スル公示催告手続ニ依リテ之ヲ無効ト為スコトヲ得
2 新株予約権証券ヲ喪失シタル者ハ非訟事件手続法第百四十八条第一項ニ規定スル除権決定ヲ得ルニ非ザレバ其ノ再発行ヲ請求スルコトヲ得ズ

第二百八十条ノ三十五 第二百八十条ノ二十第二項第八号ニ掲グル事項ノ定アル新株予約権又ハ株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル会社ガ発行シタル新株予約権ノ移転ハ取得者ノ氏名及住所ヲ新株予約権原簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ之ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ
2 第二百六条第二項ノ規定ハ新株予約権原簿ノ名義書換代理人ヲ置ク場合ニ之ヲ準用ス
3 第二百六条ノ二(第二項第三号ヲ除ク)及第二百七条ノ二ノ規定ハ株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル会社ガ発行シタル新株予約権ニ付テノ新株予約権原簿ニ之ヲ準用ス此ノ場合ニ於テハ質権ニ付テノ新株予約権原簿ノ記載又ハ記録ハ質権設定者ノ請求ニ依リテ之ヲ為ス

第二百八十条ノ三十六 会社ハ第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ新株予約権ヲ消却スルコトヲ得ベキ事由トシテ定メタル事由ガ発生シタルトキニ限リ新株予約権ノ消却ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ消却セラルベキ新株予約権ハ取締役会之ヲ決ス
2 前項後段ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ新株予約権証券ヲ会社ニ提出スベキ旨及消却セラルベキ新株予約権ヲ公告シ且新株予約権者ニ対シ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
3 新株予約権ノ消却ハ前項ノ期間満了ノ時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
4 消却セラルベキ新株予約権ニ付新株予約権証券ヲ発行セザリシトキハ前二項ノ規定ニ拘ラズ会社ハ第一項後段ノ決議ヲ為シタル旨、会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ新株予約権ノ消却ノ効力ガ生ズル旨及消却セラルベキ新株予約権ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告シ又ハ新株予約権者及新株予約権原簿ニ記載若ハ記録アル質権者ニ通知スルコトヲ要ス

第二百八十条ノ三十七 新株予約権ヲ行使スル者ハ請求書ニ新株予約権証券ヲ添付シテ之ヲ会社ニ提出シ且第二百八十条ノ二十第二項第四号ニ掲グル額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス但シ新株予約権証券ヲ発行セザリシトキ又ハ第二百六十六条第十一項ノ規定ニ依リ之ヲ会社ニ預託シタルトキハ之ヲ添付スルコトヲ要セズ
2 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ請求書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項ノ規定ハ前項本文ノ新株予約権証券ニ之ヲ準用ス
3 第一項ノ払込ハ第二百八十条ノ二十八第二項第六号ノ場所ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス
4 第百七十五条第一項及同条第八項ニ於テ準用スル第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ第一項ノ請求書ニ、第百七十八条及第百八十九条ノ規定ハ第一項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ、第二百二十二条ノ七ノ規定ハ新株予約権ノ行使ニ因ル変更ノ登記ニ之ヲ準用ス

第二百八十条ノ三十八 前条第一項ノ規定ニ依リ新株予約権ヲ行使シタル者ハ同項ノ払込ノ時ニ株主トナル

第二百八十条ノ三十九 第二百三条第二項及第三項ノ規定ハ新株予約権ガ数人ノ共有ニ属スル場合ニ之ヲ準用ス
2 第二百八条ノ規定ハ新株予約権ノ消却アリタル場合ニ之ヲ準用ス
3 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ新株予約権ノ行使ニ因リテ会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス
4 第二百二十二条ノ二第三項、第二百八十条ノ十及第二百八十条ノ十一ノ規定ハ新株予約権ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス

第四節 会社ノ計算

第二百八十一条 取締役ハ毎決算期ニ左ニ掲グルモノ及其ノ附属明細書ヲ作リ取締役会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス
 一 貸借対照表
 二 損益計算書
 三 営業報告書
 四 利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第一号又ハ第四号ニ掲グルモノニ之ヲ準用ス
3 取締役ハ第一項第二号若ハ第三号ニ掲グル書類又ハ同項ノ附属明細書ニ記載スベキ情報ヲ記録シタル電磁的記録ノ作成ヲ以テ此等ノ書類ノ作成ニ代フルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ電磁的記録ハ之ヲ此等ノ書類ト、其ノ電磁的記録ノ記録ハ之ヲ此等ノ書類ノ記載ト看做ス
4 第一項ニ掲グルモノハ監査役ノ監査ヲ受クルコトヲ要ス
5 第一項第一号乃至第三号ニ掲グルモノ及同項ノ附属明細書ニ記載又ハ記録スベキ事項及其ノ記載又ハ記録ノ方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム

第二百八十一条ノ二 取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ七週間前ニ前条第一項各号ニ掲グルモノヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
2 取締役ハ前項ノ規定ニ依リ前条第一項各号ニ掲グルモノヲ提出シタル日ヨリ三週間内ニ同項ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
3 前条第二項又ハ第三項ノ場合ニ於テハ取締役ハ前二項ノ規定ニ依ル同条第一項各号ニ掲グルモノ又ハ前項ノ附属明細書ノ提出ニ代ヘテ前条第二項ニ於テ準用スル第三十三条ノ二第一項又ハ前条第三項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ取締役ハ前二項ノ規定ニ依リ同条第一項各号ニ掲グルモノ又ハ前項ノ附属明細書ヲ提出シタルモノト看做ス
4 前条第二項又ハ第三項ノ場合ニ於テ監査役ノ請求アリタルトキハ前三項ノ取締役ハ前三項ノ規定ニ拘ラズ第一項及第二項ノ期間内ニ前項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ其ノ監査役ニ交付スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ同項後段ノ規定ヲ準用ス

第二百八十一条ノ三 監査役ハ前条第一項ノ規定ニ依リ第二百八十一条第一項各号ニ掲グルモノヲ受領シタル日ヨリ四週間内ニ監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス
2 前項ノ監査報告書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 監査ノ方法ノ概要
 二 会計帳簿ニ記載若ハ記録スベキ事項ノ記載若ハ記録ナク若ハ不実ノ記載若ハ記録アルトキ又ハ貸借対照表若ハ損益計算書ノ記載ガ会計帳簿ノ記載ト合致セザルトキハ其ノ旨
 三 貸借対照表及損益計算書ガ法令及定款ニ従ヒ会社ノ財産及損益ノ状況ヲ正シク示シタルモノナルトキハ其ノ旨
 四 貸借対照表又ハ損益計算書ガ法令又ハ定款ニ違反シ会社ノ財産及損益ノ状況ヲ正シク示サザルモノナルトキハ其ノ旨及事由
 五 貸借対照表又ハ損益計算書ノ作成ニ関スル会計方針ノ変更ガ相当ナルヤ否ヤ及其ノ理由
 六 営業報告書ガ法令及定款ニ従ヒ会社ノ状況ヲ正シク示シタルモノナルヤ否ヤ
 七 利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案ガ法令及定款ニ適合スルヤ否ヤ
 八 利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案ガ会社財産ノ状況其ノ他ノ事情ニ照シ著シク不当ナルトキハ其ノ旨
 九 第二百八十一条第一項ノ附属明細書ニ記載スベキ事項ノ記載ナク又ハ不実ノ記載若ハ会計帳簿、貸借対照表、損益計算書若ハ営業報告書ノ記載若ハ記録ト合致セザル記載アルトキハ其ノ旨
 十 取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルトキハ其ノ事実
 十一 第二百七十四条ノ三第一項ノ規定ニ依リ子会社ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査シタルトキハ其ノ方法及結果
 十二 監査ノ為必要ナル調査ヲ為スコト能ハザリシトキハ其ノ旨及理由
3 第二百八十一条第三項ノ規定ハ第一項ノ監査報告書ノ作成ニ、前条第三項及第四項ノ規定ハ第一項ノ監査報告書ノ提出ニ之ヲ準用ス

第二百八十二条 取締役ハ定時総会ノ会日ノ二週間前ヨリ第二百八十一条第一項ニ掲グルモノ及監査報告書ヲ五年間本店ニ、其ノ謄本(其ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ヲ含ム)ヲ三年間支店ニ備置クコトヲ要ス
2 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス
 一 前項ニ掲グルモノガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧ノ請求
 二 前号ノ書面ノ謄本又ハ抄本ノ交付ノ請求
 三 前項ニ掲グルモノガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求
 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求
3 親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ニ対シ前項各号ニ掲グル請求(子会社ガ有限会社ナル場合ニ於テハ有限会社法第四十三条ノ二第一項ニ掲グルモノニ係ル請求)ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項但書ノ規定ヲ準用ス

第二百八十三条 取締役ハ第二百八十一条第一項各号ニ掲グルモノヲ定時総会ニ提出シテ同項第三号ニ掲グルモノニ在リテハ其ノ内容ヲ報告シ、同項第一号、第二号及第四号ニ掲グルモノニ在リテハ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス
2 定時総会ノ招集ノ通知ニ際シテハ第二百八十一条第一項各号ニ掲グルモノ及監査報告書ノ謄本ヲ交付スルコトヲ要ス
3 前項ノ謄本ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於テハ同項ノ謄本ノ交付ニ代ヘテ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ同項ノ通知ニ際シ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得但シ株主ノ請求アリタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ其ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス
4 取締役ハ第一項ノ承認ヲ得タル後遅滞ナク貸借対照表ヲ公告スルコトヲ要ス
5 前項ノ規定ニ拘ラズ官報又ハ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ヲ以テ公告ヲ為ス方法トスル会社ニ於テハ貸借対照表ノ要旨ヲ公告スルヲ以テ足ル
6 前項ノ要旨ノ記載方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム
7 第五項ノ会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ会社ガ第一項ノ承認ヲ得タル後遅滞ナク貸借対照表ニ記載又ハ記録セラレタル情報ヲ電子公告ニ準ズルモノトシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ同項ノ承認ヲ得タル日後五年ヲ経過スル日迄不特定多数ノ者ガ其ノ提供ヲ受クルコトヲ得ベキ状態ニ置ク措置ヲ執ルコトトスルコトヲ得此ノ場合ニ於テ其ノ決議ヲ為シタル会社ニ付テハ第四項ノ規定ハ之ヲ適用セズ

第二百八十四条 削除

第二百八十四条ノ二 会社ノ資本ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外発行済株式ノ発行価額ノ総額トス
2 株式ノ発行価額ノ二分ノ一ヲ超エザル額ハ資本ニ組入レザルコトヲ得

第二百八十五条 会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録スベキ財産ニ付テハ第三十四条ノ規定ニ拘ラズ法務省令ノ定ムル所ニ依リ其ノ価額ヲ付スルコトヲ要ス

第二百八十六条及第二百八十七条 削除

第二百八十八条 会社ハ資本準備金ノ額ト併セテ其ノ資本ノ四分ノ一ニ達スル迄ハ毎決算期ニ利益ノ処分トシテ支出スル金額ノ十分ノ一以上ヲ、第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ス毎ニ其ノ分配額ノ十分ノ一ヲ利益準備金トシテ積立ツルコトヲ要ス

第二百八十八条ノ二 左ニ掲グル金額ハ之ヲ資本準備金トシテ積立ツルコトヲ要ス
 一 株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額
 二 株式交換ヲ為シタル場合ニ於テ第三百五十七条ニ規定スル資本増加ノ限度額ガ完全親会社ノ増加シタル資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
 三 株式移転ヲ為シタル場合ニ於テ第三百六十七条ニ規定スル資本ノ限度額ガ設立シタル完全親会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
 三ノ二 新設分割ヲ為シタル場合ニ於テ第三百七十四条ノ五ニ規定スル資本ノ限度額ガ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
 三ノ三 吸収分割ヲ為シタル場合ニ於テ第三百七十四条ノ二十一ニ規定スル資本増加ノ限度額ガ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ノ増加シタル資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
 四 削除
 五 合併ニ因リ消滅シタル会社ヨリ承継シタル財産ノ価額ガ其ノ会社ヨリ承継シタル債務ノ額、其ノ会社ノ株主ニ支払ヒタル金額及第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ其ノ会社ノ株主ニ移転シタル株式ニ付会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額並ニ存続スル会社ノ増加シタル資本ノ額又ハ合併ニ因リ設立シタル会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
2 分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為シタル場合ニ於テハ前項第三号ノ二ノ超過額中分割ヲ為シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヲ超エザル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得
3 前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヨリ同項ノ規定ニ依リ資本準備金ト為サザル金額ニ相当スル金額ヲ控除スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ノ利益準備金ヨリ控除スル金額ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ利益準備金ト為ス額ヲ超ユルコトヲ得ズ
4 分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ為シタル場合ニ於テハ第一項第三号ノ三ノ超過額中分割ヲ為シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヲ超エザル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項ノ規定ヲ準用ス
5 第一項第五号ノ超過額中合併ニ因リ消滅シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ニ相当スル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ利益準備金ノ額ニ相当スル金額ハ之ヲ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リ設立シタル会社ノ利益準備金ト為スコトヲ要ス

第二百八十九条 資本準備金又ハ利益準備金ハ資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合ヲ除クノ外之ヲ使用スルコトヲ得ズ但シ第二百九十三条ノ三ニ規定スル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
2 会社ハ前項ノ規定ニ拘ラズ株主総会ノ決議ヲ以テ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヨリ其ノ資本ノ四分ノ一ニ相当スル額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ資本準備金又ハ利益準備金ノ減少ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ決議ニ於テ減少スベキ資本準備金又ハ利益準備金ノ額及左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額ニ付決議ヲ為スコトヲ要ス
 一 株主ニ払戻ヲ為ス場合 払戻ニ要スベキ金額
 二 資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合 填補ニ充ツルベキ金額
3 前項ノ場合ニ於テハ同項各号ニ定ムル金額ノ合計額ハ減少スベキ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヲ超ユルコトヲ得ズ
4 第三百七十五条第二項第三項、第三百七十六条及第三百八十条ノ規定ハ第二項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百九十条 利益ノ配当ハ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ為スコトヲ得
 一 資本ノ額
 二 資本準備金及利益準備金ノ合計額
 三 其ノ決算期ニ積立ツルコトヲ要スル利益準備金ノ額
 四 其ノ他法務省令ニ定ムル額
2 前項ノ規定ニ違反シテ配当ヲ為シタルトキハ会社ノ債権者ハ之ヲ返還セシムルコトヲ得

第二百九十一条 会社ノ目的タル事業ノ性質ニ依リ会社ノ成立後二年以上其ノ営業全部ノ開業ヲ為スコト能ハザルモノト認ムルトキハ会社ハ定款ヲ以テ一定ノ株式ニ付其ノ開業前一定ノ期間内一定ノ利息ヲ株主ニ配当スべキ旨ヲ定ムルコトヲ得
2 前項ノ定款ノ規定又ハ其ノ変更ハ裁判所ノ認可ヲ得ルコトヲ要ス
3 第一項ノ期間内ニ発行スル株式ニシテ利息ノ配当ヲ為スモノノ発行価額ハ同項ニ定ムル利息ノ年額ノ二十倍ヲ下ルコトヲ得ズ

第二百九十二条 削除

第二百九十三条 利益又ハ利息ノ配当ハ各株主ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ之ヲ為ス但シ第二百二十二条第一項ノ規定ノ適用ヲ妨ゲズ且会社ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ利益又ハ利息ノ配当ハ之ヲ為サズ

第二百九十三条ノ二 会社ハ利益ノ処分ニ関スル株主総会ノ決議ヲ以テ配当ヲ為スコトヲ得ベキ利益ノ全部又ハ一部ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得

第二百九十三条ノ三 会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ準備金ノ全部又ハ一部ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得

第二百九十三条ノ四 削除

第二百九十三条ノ五 営業年度ヲ一年トスル会社ハ定款ヲ以テ営業年度ニ付一回ニ限リ営業年度中ノ一定ノ日ヲ定メ其ノ日ニ於ケル株主ニ対シ取締役会ノ決議ニ依リ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得
2 前項ノ決裁ハ同項ノ一定ノ日ヨリ三月内ニ之ヲ為スコトヲ要ス
3 第一項ノ金銭ノ分配ハ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第一号乃至第四号ノ金額ヲ控除シタル残額ニ第五号乃至第七号ノ金額ヲ加算シタル額ヲ限度トシテ之ヲ為スコトヲ得
 一 最終ノ決算期ニ於ケル資本及準備金ノ合計額
 二 最終ノ決算期ニ関スル定時総会ニ於テ積立テタル利益準備金及金銭ノ分配ノ時ニ積立ツルコトヲ要スル利益準備金ノ合計額
 三 最終ノ決算期ニ関スル定時総会ニ於テ利益ヨリ配当シ若ハ支払フモノト定メ又ハ資本ニ組入レタル額及第二百十条第一項又ハ第二百十一条ノ三第一項ノ決議ニ依リ定メタル株式ノ取得価額ノ総額ノ合計額
 四 前三号ニ掲グルモノノ外法務省令ニ定ムル額
 五 最終ノ決算期後減少シタル資本準備金又ハ利益準備金ノ額ヨリ其ノ資本準備金又ハ利益準備金ノ減少ニ係ル第二百八十九条第二項第一号ニ定ムル額ヲ控除シタル額
 六 最終ノ決算期後減少シタル資本ノ額ヨリ其ノ資本ノ減少ニ係ル第三百七十五条第一項第一号及第二号ニ定ムル額ノ合計額ヲ控除シタル額
 六ノ二 最終ノ決済期後損失ノ処理ニ関スル議案ノ承認ノ決議アリタル場合ニ於ケル第二百八十九条第一項ニ規定スル資本ノ欠損ノ填補ニ充ツルベキ額
 七 前三号ニ掲グルモノノ外法務省令ニ定ムル額
4 会社ハ其ノ営業年度ノ終ニ於テ貸借対照表上ノ純資産額ガ第二百九十条第一項各号ノ金額ノ合計額ヲ下ル虞アルトキハ第一項ノ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ズ
5 営業年度ノ終ニ於テ前項ノ純資産額ガ同項ノ合計額ヲ下リタル場合ニ於テハ第一項ノ金銭ノ分配ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ差額、若シ分配シタル金銭ノ額ガ其ノ差額ヨリ少ナキトキハ分配シタル金銭ノ額ニ付賠償ノ責ニ任ズ但シ取締役ガ前項ノ虞ナキモノト認ムルニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
6 第一項ノ金銭ノ分配ハ第二百九条第二項、第二百二十二条第一項第一号、第二百二十二条ノ六但書(第二百二十二条ノ十ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第二百八十条ノ二十第二項第十一号及第二百九十三条号ノ規定ノ適用ニ付テハ利益ノ配当ト看做シ、第一項ノ一定ノ日ハ第二百二十二条ノ六但書(第二百二十二条ノ十ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)及第二百八十条ノ二十第二項第十一号ノ規定ノ適用ニ付テハ営業年度ノ終ト看做ス
7 第二百六十六条第二項第三項及第五項ノ規定ハ第五項ノ取締役ノ責任ニ、第二百九十条第二項ノ規定ハ第三項ノ規定ニ違反シテ金銭ノ分配ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第二百九十三条ノ六 総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ左ノ請求ヲ為スコトヲ得
 一 会計ノ帳簿及資料ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
 二 会計ノ帳簿及資料ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ会社ノ本店ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求
2 前項ノ請求ハ理由ヲ附シタル書面ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス
3 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前二項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス

第二百九十三条ノ七 前条ノ規定ニ依ル請求アリタルトキハ取締役ハ其ノ請求ガ左ニ掲グル事由ニ該当スルト認ムベキ相当ノ理由アル場合ヲ除クノ外之ヲ拒ムコトヲ得ズ
 一 株主ガ株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ又ハ会社ノ業務ノ運営若ハ株主共同ノ利益ヲ害スル為請求ヲ為シタルトキ
 二 株主ガ会社ト競業ヲ為ス者ナルトキ、会社ト競業ヲ為ス会社ノ社員、株主、取締役若ハ執行役ナルトキ又ハ会社ト競業ヲ為ス者ノ為其ノ会社ノ株式ヲ有スル者ナルトキ
 三 株主ガ会計ノ帳簿及資料ニ係ル前条第一項ノ閲覧若ハ謄写ニ依リ知得シタル事実ヲ利益ヲ得テ他ニ通報スル為請求シタルトキ又ハ請求ノ日ノ前二年内ニ於テ其ノ会社若ハ他ノ会社ノ会計ノ帳簿及資料ニ係ル同項ノ閲監若ハ謄写ニ依リ知得シタル事実ヲ利益ヲ得テ他ニ通報シタルコトアル者ナルトキ
 四 株主ガ不適当ナル時ニ会計ノ帳簿及資料ニ係ル前条第一項ノ閲覧又ハ謄写ノ請求ヲ為シタルトキ

第二百九十三条ノ八 親会社ノ株主ニシテ其ノ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及資料ニ係ル第二百九十三条ノ六第一項ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
2 前項ノ株主ニ付前条各号ニ掲グル事由アルトキハ裁判所同項ノ許可ヲ為スコトヲ得ズ

第二百九十四条 会社ノ業務ノ執行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アルコトヲ疑フベキ事由アルトキハ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為裁判所ニ検査役ノ選任ヲ請求スルコトヲ得
2 検査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
3 第二百三十七条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ第一項ノ検査役ノ選任アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第二百九十五条 会社ハ何人ニ対シテモ株主ノ権利ノ行使ニ関シ自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ供与スルコトヲ得ズ
2 会社ガ特定ノ株主ニ対シ無償ニテ自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ株主ノ権利ノ行使ニ関シテ之ヲ供与シタルモノト推定ス会社ガ特定ノ株主ニ対シ有償ニテ自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ供与シタル場合ニ於テ自己又ハ其ノ子会社ノ受ケタル利益ガ供与シタル利益ニ比シ著シク少ナキトキ亦同ジ
3 会社ガ第一項ノ規定ニ違反シテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ其ノ利益ノ供与ヲ受ケタル者ハ之ヲ会社又ハ其ノ子会社ニ返還スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ会社又ハ其ノ子会社ニ対シテ給付シタルモノアルトキハ其ノ返還ヲ受クルコトヲ得
4 第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定(子会社ガ有限会社ナルトキハ其ノ子会社ニ付テハ有限会社法第三十一条第一項並ニ同条第二項ニ於テ準用スル第二百六十七条第二項乃至第七項及第二百六十八条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定)ハ前項ノ利益ノ返還ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス

第五節 社債

第一款 総則

第二百九十六条 会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ社債ヲ募集スルコトヲ得

第二百九十七条 社債ヲ募集スルニハ会社ハ社債管理会社ヲ定メ社債権者ノ為ニ弁済ノ受領、債権ノ保全其ノ他ノ社債ノ管埋ヲ為スベキコトヲ委託スルコトヲ要ス但シ各社債ノ金額ガ一億円ヲ下ラザル場合又ハ社債ノ総額ヲ社債ノ最低額ヲ以テ除シタル数ガ五十ヲ下ル場合ハ此ノ限ニ在ラズ

第二百九十七条ノ二 銀行、信託会社又ハ担保附社債信託法第五条第一項ノ免許ヲ受ケタル会社ニ非ザレバ社債管理会社タルコトヲ得ズ

第二百九十七条ノ三 社債管理会社ハ社債権者ノ為ニ公平且誠実ニ社債ノ管理ヲ為スコトヲ要ス
2 社債管理会社ハ社債権者ニ対シ善良ナル管理者ノ注意ヲ以テ社債ノ管理ヲ為ス義務ヲ負フ

第二百九十八条 会杜ハ前ニ募集シタル社債総額ノ払込ヲ為サシメタル後ニ非ザレバ更ニ社債ヲ募集スルコトヲ得ズ

第二百九十九条 同一種類ノ社債ニ在リテハ各社債ノ金額ハ均一ナルカ又ハ最低額ヲ以テ整除シ得ベキモノナルコトヲ要ス

第三百条 社債権者ニ償還スベキ金額ガ券面額ヲ超ユベキコトヲ定メタルトキハ其ノ超過額ハ各社債ニ付同率ナルコトヲ要ス

第三百一条 社債ノ募集ニ応ゼントスル者ハ社債申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ社債ノ数及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ社債申込証ヲ作ルコトヲ要ス
2 社債申込証ノ用紙ハ取締役之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 会杜及社債管理会社ノ商号
 二 社債ノ総額
 三 各社債ノ金額
 四 社債ノ利率
 五 社債償還ノ方法及期限
 六 利息支払ノ方法及期限
 七 数回ニ分チテ社債ノ払込ヲ為サシムルトキハ其ノ払込ノ金額及時期
 八 社債発行ノ価額又ハ其ノ最低価額
 九 第三百四条ノ規定ニ依リ社債ヲ発行スルトキハ其ノ旨及各会社ノ負担部分
 十 第三百八条ノ別段ノ定アルトキハ其ノ規定
 十一乃至十四 削除
 十五 社債ノ応募額ガ総額ニ達セザル場合ニ於テ其ノ残額ヲ引受クベキコトヲ約シタル者アルトキハ其ノ氏名
 十六 名義書換代理人ヲ置キタルトキハ其ノ氏名及住所並ニ営業所
3 社債ノ応募額ガ社債申込証ノ用紙ニ記載シタル社債ノ総額ニ達セザルトキト雖モ社債ヲ成立セシムル旨ヲ社債申込証ノ用紙ニ記載シタルトキハ其ノ応募額ヲ以テ社債ノ総額トス
4 社債発行ノ最低価額ヲ定メタル場合ニ於テハ社債応募者ハ社債申込証ノ用紙ニ応募価額ヲ記載スルコトヲ要ス
5 第百七十五条第五項ノ規定ハ社債申込証ノ用紙ノ交付ニ、同条第七項及第八項ノ規定ハ社債申込証ノ作成ニ之ヲ準用ス

第三百二条 前条ノ規定ハ契約ニ依リ社債ノ総額ヲ引受クル場合ニハ之ヲ適用セズ

第三百三条 社債ノ募集ガ完了シタルトキハ取締役ハ遅滞ナク各社債ニ付其ノ全額又ハ第一回ノ払込ヲ為サシムルコトヲ要ス

第三百四条 会社ハ合同シテ社債ヲ発行スルコトヲ得

第三百五条 削除

第三百六条 債券ハ社債全額ノ払込アリタル後ニ非ザレバ之ヲ発行スルコトヲ得ズ
2 債券ニハ第三百一条第二項第一号乃至第六号、第九号及第十号ニ掲グル事項並ニ番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス

第三百七条 記名社債ノ移転ハ取得者ノ氏名及住所ヲ社債原簿ニ記載又ハ記録シ且其ノ氏名ヲ債券ニ記載スルニ非ザレバ之ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ
2 第二百六条第二項ノ規定ハ記名社債ノ移転ニ之ヲ準用ス

第三百八条 社債権者ハ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外何時ニテモ其ノ記名式ノ債券ヲ無記名式ト為シ又ハ其ノ無記名式ノ債券ヲ記名式ト為スコトヲ請求スルコトヲ得

第三百九条 社債管理会社ハ社債権者ノ為ニ弁済ヲ受ケ又ハ債権ノ実現ヲ保全スルニ必要ナル一切ノ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス権限ヲ有ス
2 社債管理会社ガ弁済ヲ受ケタル場合ニ於テ社債権者ハ債券ト引換ニ償還額ノ、利札ト引換ニ利息ノ支払ヲ請求スルコトヲ得

第三百九条ノ二 社債管理会社ガ左ノ行為ヲ為スニハ社債権者集会ノ決議ニ依ルコトヲ要ス
 一 総社債ニ付為ス支払ノ猶予、不履行ニ因リテ生ジタル責任ノ免除又ハ和解
 二 前条第一項ノ行為ヲ除クノ外総社債ニ付為ス訴訟行為又ハ破産手続、再生手続、更正手続若ハ整理若ハ特別清算ニ関スル手続ニ属スル一切ノ行為
2 社債管理会社ガ前項各号ニ掲グル行為ヲ為シタルトキハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告シ且知レタル社債権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス

第三百九条ノ三 第三百九条第一項ノ行為又ハ前条第一項各号ニ掲グル行為ヲ為ス為必要アルトキハ社債管理会社ハ裁判所ノ許可ヲ得テ社債ヲ発行シタル会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得

第三百九条ノ四 社債権者ト社債管理会社トノ利益相反スル場合ニ於テ社債権者ノ為ニ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス必要アルトキハ裁判所ハ社債権者集会ノ請求ニ依リ特別代理人ヲ選任スルコトヲ要ス

第三百九条ノ五 社債管理会社又ハ前条ノ特別代理人ガ社債権者ノ為ニ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス場合ニ於テハ各別ニ社債権者ヲ表示スルコトヲ要セズ

第三百十条 社債管理会社二以上アルトキハ其ノ権限ニ属スル行為ハ共同シテ之ヲ為スコトヲ要ス

第三百十一条 社債管理会社二以上アルトキハ社債権者ニ対シ連帯シテ弁済額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ

第三百十一条ノ二 社債管理会社ガ本法又ハ社債権者集会ノ決議ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リテ社債権者ニ損害ヲ生ジタルトキハ其ノ杜債管理会社ハ社債権者ニ対シ連帯シテ其ノ賠償ノ責ニ任ズ
2 社債管理会社ガ自己ノ債権ニ付社債ヲ発行シタル会社ヨリ担保ノ供与又ハ債務ノ消滅ニ関スル行為ヲ受ケタル場合ニ於テ其ノ後三月内ニ其ノ社債ヲ発行シタル会社ガ社債ノ償還若ハ其ノ利息ノ支払ヲ怠リ又ハ其ノ社債ヲ発行シタル会社ニ付支払ノ停止アリタルトキハ其ノ社債管理会社ハ社債権者ニ対シ損害賠償ノ責ニ任ズ但シ社債管理会社ガ誠実ニ為スベキ社債ノ管理ヲ怠ラザリシコト又ハ自己ノ債権ニ付担保ノ供与若ハ債務ノ消滅ニ関スル行為ヲ受ケズトモ社債権者ニ損害ガ生ズベカリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第三百十二条 社債管理会社ハ社債ヲ発行シタル会社及社債権者集会ノ同意ヲ得テ辞任スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ社債管理会社ナキニ至ルベキトキハ予メ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ヲ定ムルコトヲ要ス
2 前項ノ規定ニ依リ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ガ定メラレタルトキハ社債ヲ発行シタル会社ハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告シ且知レタル社債権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス
3 社債管理全社ハ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ第一項ノ規定ニ拘ラズ裁判所ノ許可ヲ得テ辞任スルコトヲ得

第三百十三条 社債管理会社ガ其ノ義務ニ違反シ又ハ其ノ事務ヲ処理スルニ不適任ナルトキ其ノ他正当ノ事由アルトキハ裁判所ハ社債ヲ発行シタル会社又ハ社債権者集会ノ請求ニ依リ之ヲ解任スルコトヲ得

第三百十四条 社債管理会社ガ第二百九十七条ノ二ニ規定スル会社タラザルモノト為リ第三百十二条第三項ノ規定ニ依リ辞任シ若ハ前条ノ規定ニ依リ解任セラレ又ハ解散シタル場合ニ於テ社債管理会社ナキニ至リタルトキハ社債ヲ発行シタル会社ハ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ヲ定メテ社債ノ管理ヲ為スベキコトヲ委託スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ同意ヲ得ル為遅滞ナク社債権者集会ヲ招集シ若シ社債権者集会ノ同意ヲ得ラレザリシトキハ其ノ同意ニ代ヘテ裁判所ノ許可ヲ求ムルコトヲ要ス
2 前項前段ニ規定スル場合ニ於テ社債管理会社ナキニ至リタル後二月内ニ社債ヲ発行シタル会社ガ同項ノ規定ニ違反シテ社債権者集会ヲ招集セズ又ハ裁判所ノ許可ヲ求メザルトキハ社債ノ総額ニ付期限ノ利益ヲ失フ
3 已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ利害関係人ハ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
4 第三百十二条第二項ノ規定ハ第一項又ハ前項ノ規定ニ依リ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ガ定メラレ又ハ選任セラレタル場合ニ之ヲ準用ス

第三百十五条 無記名社債ヲ償還スル場合ニ於テ欠缺セル利札アルトキハ之ニ相当スル金額ヲ債還額ヨリ控除ス但シ既ニ支払期ノ到来シタル利札ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
2 前項ノ利札ノ所持人ハ何時ニテモ之ト引換ニ控除金額ノ支払ヲ請求スルコトヲ得

第三百十六条 社債ノ償還請求権ハ十年ヲ経過シタルトキハ時効ニ因リテ消滅ス
2 第三百九条第二項ノ請求権亦前項ニ同ジ
3 利息及前条第二項ノ請求権ハ五年ヲ経過シタルトキハ時効ニ因リテ消滅ス

第三百十七条 取締役ハ社債原簿ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
 一 社債権者ノ氏名及住所
 二 債券ノ番号
 三 第三百一条第二項第一号乃至第七号及第九号ニ掲グル事項
 四 各社債ニ付払込ミタル金額及払込ノ年月日
 五 債券発行ノ年月日
 六 各社債ノ取得ノ年月日
 七 無記名式ノ債券ヲ発行シタルトキハ其ノ数、番号及発行ノ年月日
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ社債原簿ニ之ヲ準用ス

第三百十八条 第二百二十四条第一項乃至第三項ノ規定ハ社債応募者又ハ社債権者ニ対スル通知及催告ニ之ヲ準用ス
2 第二百三条ノ規定ハ社債ガ数人ノ共有ニ属スル場合ニ之ヲ準用ス
3 第二百八十条ノ三十四ノ二ノ規定ハ債券ニ之ヲ準用ス

第二款 社債権者集会

第三百十九条 社債権者集会ハ本法ニ規定アル場合ヲ除クノ外裁判所ノ許可ヲ得テ社債権者ノ利害ニ重大ナル関係ヲ有スル事項ニ付決議ヲ為スコトヲ得

第三百二十条 社債権者集会ハ社債ヲ発行シタル会社又ハ社債管理会社之ヲ招集ス
2 会社ガ無記名式ノ債券ヲ発行シタル場合ニ於テハ社債権者集会ヲ招集スルニハ会日ヨリ三週間前ニ社債権者集会ヲ開クベキ旨及会議ノ目的タル事項ヲ公告スルコトヲ要ス
3 社債総額ノ十分ノ一以上ニ当ル社債権者ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ第一項ノ社債ヲ発行シタル会社又ハ社債管理会社ニ提出シテ社債権者集会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得
4 第二百四条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス
5 第二百三十七条第三項ノ規定ハ前二項ノ場合ニ之ヲ準用ス
6 無記名式ノ債券ヲ有スル者ハ其ノ債券ヲ供託スルニ非ザレバ前三項ノ権利ヲ行使スルコトヲ得ズ
7 前項ノ規定ニ依ル供託ハ社債管理会社アルトキハ其ノ社債管理会社ニ之ヲ為スコトヲ要ス

第三百二十一条 各社債権者ハ社債ノ最低額毎ニ一個ノ議決権ヲ有ス
2 無記名式ノ債券ヲ有スル者ハ会日ヨリ一週間前ニ債券ヲ供託スルニ非ザレバ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ
3 前条第七項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依ル供託ニ之ヲ準用ス

第三百二十一条ノ二 社債権者集会ニ出席セザル社債権者ハ書面ヲ以テ議決権ヲ行使スルコトヲ得
2 前項ノ規定ニ依リ議決権ヲ行使スルニハ書面ニ必要ナル事項ヲ記載シ之ヲ社債権者集会ノ会日ノ前日迄ニ其ノ招集者ニ提出スルコトヲ要ス
3 第一項ノ規定ニ依リ行使セラレタル議決権ノ数ハ出席シタル社債権者ノ議決権ノ数ニ之ヲ算入ス
第三百二十一条ノ三 社債権者集会ノ招集者ハ其ノ取締役会ノ決議ヲ以テ社債権者集会ニ出席セザル社債権者ガ電磁的方法ニ依リ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百三十九条ノ二第一項後段ノ規定ヲ準用ス
2 電磁的方法ニ依リ議決権ヲ行使スルニハ政令ニ定ムル所ニ依リ社債権者集会ノ招集者ノ承諾ヲ得テ前条第二項ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ社債権者集会ノ会日ノ前日 迄ニ電磁的方法ニ依リ其ノ招集者ニ提供スルコトヲ要ス其ノ招集者ノ承諾ニ付テハ第二百四条ノ二第三項ノ規定ヲ準用ス
3 前条第三項ノ規定ハ電磁的方法ニ依リ行使セラレタル議決権ノ数ニ之ヲ準用ス

第三百二十二条 社債ヲ発行シタル会社又ハ社債管理会社ハ其ノ代表者ヲ社債権者集会ニ出席セシメ又ハ書面ヲ以テ意見ヲ述ブルコトヲ得但シ社債管理会社ニ在リテハ其ノ社債権者集会ガ第三百九条ノ四ノ特別代理人ノ選任ニ関スル事項ニ付招集セラレタルモノナル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
2 社債権者集会ノ招集ハ前項ノ社債ヲ発行シタル会社及社債管理会社ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス
3 第二百三十二条第一項本文第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ通知ニ之ヲ準用ス

第三百二十三条 社債権者集会又ハ其ノ招集者ハ必要アリト認ムルトキハ社債ヲ発行シタル会社ニ対シ其ノ代表者ノ出席ヲ求ムルコトヲ得

第三百二十四条 社債権者集会ノ決議ハ出席シタル社債権者ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス但シ第三百九条ノ二第一項、第三百十九条、第三百二十九条第一項、第三百三十条第一項但書及第三百三十三条ニ規定スル社債権者集会ノ目的タル事項ノ決議ニ付テハ総社債権者ノ議決権ノ三分ノ一以上ヲ有スル社債権者出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス

第三百二十五条 社債権者集会ノ招集者ハ決議ノ日ヨリ一週間内ニ決議ノ認可ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス

第三百二十六条 裁判所ハ左ノ場合ニ於テハ社債権者集会ノ決議ヲ認可スルコトヲ得ズ
 一 社債権者集会招集ノ手続又ハ其ノ決議ノ方法ガ法令又ハ社債募集ノ目論見書若ハ其ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ノ記載又ハ記録ニ違反スルトキ
 二 決議ガ不当ノ方法ニ依リテ成立スルニ至リタルトキ
 三 決議ガ著シク不公正ナルトキ
 四 決議ガ社債権者ノ一般ノ利益ニ反スルトキ

第三百二十七条 社債権者集会ノ決議ハ裁判所ノ認可ニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ
2 社債権者集会ノ決議ハ総社債権者ニ対シ其ノ効力ヲ有ス

第三百二十八条 社債権者集会ノ決議ニ対シ認可又ハ不認可ノ決定アリタルトキハ社債ヲ発行シタル会社ハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告スルコトヲ要ス

第三百二十九条 社債権者集会ハ社債総額ノ千分ノ一以上ヲ有スル社債権者ノ中ヨリ一人又ハ数人ノ代表者ヲ選任シ其ノ決議スベキ事項ノ決定ヲ之ニ委任スルコトヲ得
2 代表者数人アル場合ニ於テ社債権者集会ニ於テ別段ノ定ヲ為サザルトキハ前項ノ決定ハ其ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス

第三百三十条 社債権者集会ノ決議ハ社債管理会社、若シ社債管理会社ナキトキハ前条ノ代表者之ヲ執行ス但シ社債権者集会ノ決議ヲ以テ別ニ執行者ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第三百九条ノ五ノ規定ハ代表者又ハ執行者ガ社債権者集会ノ決議ヲ執行スル場合ニ之ヲ準用ス

第三百三十一条 第三百十条ノ規定ハ代表者又ハ執行者数人アル場合ニ之ヲ準用ス

第三百三十二条 第三百九条、第三百十一条及第三百十六条第二項ノ規定ハ代表者又ハ執行者ガ弁済ニ関スル決議ヲ執行スル場合ニ之ヲ準用ス

第三百三十三条 社債権者集会ハ何時ニテモ代表者若ハ執行者ヲ解任シ又ハ委任シタル事項ヲ変更スルコトヲ得

第三百三十四条 会社ガ社債ノ利息ノ支払ヲ怠リタルトキ又ハ定期ニ社債ノ一部ヲ償還スベキ場合ニ於テ其ノ債還ヲ怠リタルトキハ社債権者集会ノ決議ニ依リ会社ニ対シ一定ノ期間内ニ其ノ弁済ヲ為スベキ旨及其ノ期間内ニ之ヲ為サザルトキハ社債ノ総額ニ付期限ノ利益ヲ失フベキ旨ヲ通知スルコトヲ得但シ其ノ期間ハ二月ヲ下ルコトヲ得ズ
2 前項ノ通知ハ書面ニ依リテ之ヲ為スコトヲ要ス
3 第二百四条ノ二第二項ノ規定ハ前二項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス通知ニ之ヲ準用ス
4 会社ガ第一項ノ期間内ニ弁済ヲ為サザルトキハ社債ノ総額ニ付期限ノ利益ヲ失フ

第三百三十五条 前条ノ規定ニ依リ会社ガ期限ノ利益ヲ失ヒタルトキハ前条第一項ノ決議ヲ執行スル者ハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告シ且知レタル社債権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス

第三百三十六条 社債管理会社、代表者又ハ執行者ニ対シテ与フベキ報酬、其ノ事務処理ノ為ニ要スル費用及其ノ支出ノ日以後ニ於ケル利息並ニ其ノ事務処理ノ為自己ニ過失ナクシテ受ケタル損害ノ賠償ノ額ハ社債ヲ発行シタル会社トノ契約ニ其ノ定アル場合ヲ除クノ外裁判所ノ許可ヲ得テ会社ヲシテ之ヲ負担セシムルコトヲ得
2 社債管理会社、代表者又ハ執行者ハ弁済ヲ受ケタル金額ヨリ社債権者ニ先チテ前項ノ報酬、費用及其ノ利息ノ弁済並ニ損害ノ賠償ヲ受クルコトヲ得

第三百三十七条 社債権者集会ニ関スル費用ハ社債ヲ発行シタル会社ノ負担トス
2 第三百二十五条ノ請求ニ関スル費用ハ会社ノ負担トス但シ裁判所ハ利害関係人ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ其ノ全部又ハ一部ニ付別ニ負担者ヲ定ムルコトヲ得

第三百三十八条 数種ノ社債ヲ発行シタル場合ニ於テハ社債権者集会ハ各種類ノ社債ニ付之ヲ招集スルコトヲ要ス

第三百三十九条 第二百三十二条第一項本文第二項乃至第四項、第二百三十九条第二項乃至第四項、第二百三十九条ノ四、第二百四十一条第二項及第二百四十三条ノ規定ハ社債権者集会ニ之ヲ準用ス
2 社債権者集会ノ招集者ハ議事録ヲ作ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ議事録ニハ議事ノ経過ノ要領及其ノ結果ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
3 前項ノ議事録ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ議長並ニ出席シタル社債ヲ発行シタル会社ノ代表者及社債管理会社ノ代表者之ニ署名スルコトヲ要ス
4 第三十三条ノ二ノ規定ハ第二項ノ議事録ニ之ヲ準用ス
5 第二項」ノ議事録ハ社債ヲ発行シタル会社十年間其ノ本店ニ之ヲ備置クコトヲ要ス
6 社債管理会社及社債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得
 一 前項ノ議事録ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
 二 前項ノ議事録ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ会社ノ本店ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求

第三百四十条 会社ガ或社債権者ニ対シテ為シタル弁済、和解其ノ他ノ行為ガ著シク不公正ナルトキハ社債管理会社ハ訴ヲ以テ其ノ行為ノ取消ヲ請求スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ社債管理会社ガ取消ノ原因タル事実ヲ知リタル時ヨリ六月、行為ノ時ヨリ一年内ニ之ヲ提起スルコトヲ要ス
3 第八十八条並ニ民法第四百二十四条第一項但書及第四百二十五条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条 社債権者集会ノ決議アルトキハ代表者又ハ執行者モ亦前条第一項ノ訴ヲ提起スルコトヲ得但シ行為ノ時ヨリ一年内ニ限ル

第三款 新株予約権付社債

第三百四十一条ノ二 会社ハ新株予約権ヲ付シタル社債ニシテ本款ニ規定スル特例ノ適用ヲ受クルモノ(以下新株予約権付社債ト称ス)ヲ発行スルコトヲ得
2 前項ノ規定ニ依リ新株予約権付社債ニ付セラレタル新株予約権ニ付テハ本款ノ定ムル所ニ依ル
3 新株予約権付社債ヲ発行スル場合ニ於ケル社債ニ付スル新株予約権ノ数ハ社債ノ最低額ニ付同数ナルコトヲ要ス
4 新株予約権付社債ニ付テハ新株予約権又ハ社債ノ一方ノミヲ譲渡スコトヲ得ズ但シ新株予約権又ハ社債ガ消滅シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
5 新株予約権付社債ニ付テハ会社ハ合同シテ之ヲ発行スルコトヲ得ズ

第三百四十一条ノ三 前条第一項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
 一 社債ノ発行価額
 二 各新株予約権ノ発行価額(無償ニテ発行スルトキハ其ノ旨)
 三 払込期日
 四 第二百八十条ノ二十第二項第一号、第二号、第四号乃至第七号、第十号及第十一号ニ掲グル事項
 五 第三百一条第二項第二号乃至第六号ニ掲グル事項
 六 社債管理会社ヲ定ムルトキハ其ノ商号
 七 新株予約権ヲ行使セントスル者ノ請求アルトキハ其ノ新株予約権ヲ付セラレタル社債ノ全額ノ償還ニ代ヘテ第三百四十一条ノ十三第一項ノ払込アリタルモノト為スモノトスルトキハ其ノ旨
 八 新株予約権ヲ行使シタルトキニ前号ノ請求アリタルモノト看做スモノトスルトキハ其ノ旨
 九 会社ニ対シ行使スルコトニ因リ其ノ会社ノ発行スル新株予約権付社債ノ割当ヲ受ケタルコトトナル権利(以下新株予約権付社債ノ引受権ト称ス)ヲ株主ニ与フルトキハ其ノ旨並ニ新株予約権付社債ノ引受権ノ目的タル新株予約権付社債ニ付テノ社債ノ金額及新株予約権ノ発行ノ条件
 十 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ノ新株予約権ヲ付シタル新株予約権付社債ヲ発行スルトキハ其ノ旨並ニ新株予約権付社債ノ割当ヲ受クル者、之ニ対シ割当ツル社債ノ金額及新株予約権ノ発行ノ条件
2 前項第七号及第八号ニ掲グル事項ニ付決議スルニハ社債ノ発行価額ト第三百四十一条ノ十三第一項ノ規定ニ依リ払込ムベキ金額ガ同額ナルコトヲ要ス
3 第二百八十条ノ二第三項第四項及第二百八十条ノ二十一第一項ノ規定ハ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ノ新株予約権ヲ付シタル新株予約権付社債ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ四 株主ガ新株予約権付社債ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ有スル新株予約権付社債ノ引受権ノ目的タル新株予約権付社債ニ付テノ社債ノ金額及新株予約権ノ数、其ノ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数、第二百八十条ノ二十第二項第三号乃至第七号ニ掲グル事項並ニ一定ノ期日 迄ニ新株予約権付社債ノ引受権ノ行使ヲ為サザルトキハ之ヲ失フベキ旨ヲ通知スルコトヲ要ス
2 第二百八十条ノ五第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ五 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株予約権付社債ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ新株予約権付社債ヲ発行スベキコト並ニ其ノ新株予約権付社債ニ付スベキ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第二百八十条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ六 新株予約権付社債ノ申込又ハ新株予約権付社債ノ引受権ノ行使ヲ為サントスル者ハ新株予約権付社債申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ社債ノ金額及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ新株予約権付社債申込証ヲ作ルコトヲ要ス
2 新株予約権付社債申込証ノ用紙ハ取締役之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 会社ノ商号
 二 第三百四十一条ノ三第一項第一号乃至第八号ニ掲グル事項
 三 第三百四十一条ノ十三第一項ノ払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社及其ノ取扱ノ場所但シ第三百四十一条ノ三第一項第八号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ此ノ限ニ在ラズ
 四 第百七十五条第二項第四号乃至第六号ニ掲グル事項
3 第百七十五条第五項ノ規定ハ新株予約権付社債申込証ノ用紙ノ交付ニ、同条第七項及第八項ノ規定ハ新株予約権付社債申込証ノ作成ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ七 新株予約権付社債ノ割当ヲ受ケタル者ハ払込期日ニ社債及新株予約権ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス
2 新株予約権付社債ノ割当ヲ受ケタル者ガ前項ノ払込期日 迄ニ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ
3 割当又ハ第一項ノ規定ニ依ル払込ナキ新株予約権付社債アルトキハ同項ノ規定ニ依ル払込アリタル新株予約権付社債ニ付テノ社債ノ総額ヲ社債ノ総額ト看做ス

第三百四十一条ノ八 会社ハ払込期日以後遅滞ナク債券ヲ発行スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第二百二十六条第二項及第三項ノ規定ヲ準用ス
2 前項ノ債券(以下新株予約権付社債券ト称ス)ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス
 一 新株予約権付社債ナル旨ノ表示
 二 第二百八十条ノ二十第二項第一号、第二号、第四号乃至第七号ニ掲グル事項
 三 第三百一条第二項第一号乃至第六号ニ掲グル事項
 四 第三百四十一条ノ三第一項第七号及第八号ニ掲グル事項
 五 第三百四十一条ノ十三第一項ノ払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社及其ノ取扱ノ場所但シ第三百四十一条ノ三第一項第八号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ此ノ限ニ在ラズ
 六 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定
3 新株予約権付社債券ハ無記名式トス

第三百四十一条ノ九 新株予約権付社債ヲ発行シタルトキハ新株予約権原簿及社債原簿ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
 一 新株予約権付社債ナルコト
 二 新株予約権付社債券ノ番号並ニ各新株予約権付社債券ニ付テノ社債ノ金額、新株予約権ノ数及発行ノ年月日
 三 第二百八十条ノ二十第二項第一号乃至第七号ニ掲グル事項
 四 第三百一条第二項第一号乃至第六号ニ掲グル事項

第三百四十一条ノ十 新株予約権付社債ヲ発行スルトキハ払込期日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ニ付テノ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第三百四十一条ノ十一 新株予約権付社債ヲ譲渡スニハ新株予約権付社債券ヲ交付スルコトヲ要ス
2 第二百五条第二項及小切手法第二十一条ノ規定ハ新株予約権付社債券ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ十二 第二百八十条ノ三十六第一項乃至第三項ノ規定ハ新株予約権付社債ニ付セラレタル新株予約権ノ消却ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス
2 新株予約権付社債ニ付セラレタル新株予約権ヲ消却スル場合ニ於テ未ダ消滅セザル社債アルトキハ取締役ハ前項ニ於テ準用スル第二百八十条ノ三十六第二項ノ規定ニ依リ提出セラレタル新株予約権付社債券ニ新株予約権ガ消却セラレタル旨ヲ記載シ之ヲ権利者ニ交付スルコトヲ要ス

第三百四十一条ノ十三 新株予約権付社債ニ付セラレタル新株予約権ヲ行使スル者ハ請求書ニ新株予約権付社債券ヲ添付シテ会社ニ提出シ且新株予約権ノ行使ニ際シテ払込ヲ為スベキ額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス
2 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ請求書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項ノ規定ハ前項ノ新株予約権付社債券ニ之ヲ準用ス
3 第百七十五条第一項及同条第八項ニ於テ準用スル第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ第一項ノ請求書ニ、第百七十八条及第百八十九条ノ規定ハ第一項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ、第二百二十二条ノ七ノ規定ハ新株予約権ノ行使ニ因ル変更ノ登記ニ、第二百八十条ノ三十七第三項ノ規定ハ第一項ノ払込ニ、第二百八十条ノ三十八ノ規定ハ新株予約権ノ行使アリタル場合ニ、前条第二項ノ規定ハ新株予約権ノ行使アリタルトキニ於テ未ダ消滅セザル社債アル場合ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ十四 会社ガ新株予約権付社債ニ付社債ノ償還ヲ為ス場合ニ於テ未ダ消滅セザル新株予約権アルトキハ会社ハ新株予約権付社債券ト引換ニ社債ノ償還ヲ為スコトヲ求ムルコトヲ得ズ此ノ場合ニ於テ会社ハ社債ノ償還ト引換ニ新株予約権付社債券ニ社債ノ償還アリタル旨ヲ記載スルコトヲ求ムルコトヲ得

第三百四十一条ノ十五 第二百三条第二項及第三項ノ規定ハ新株予約権付社債ガ数人ノ共有ニ属スル場合ニ之ヲ準用ス
2 第二百八条ノ規定ハ新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ノ消却アリタル場合及新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ノ行使ニ際シテ第三百四十一条ノ三第一項第七号ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス
3 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ノ行使ニ因リテ会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス
4 第二百二十二条ノ二第三項、第二百八十条ノ四第三項、第二百八十条ノ十、第二百八十条ノ十一、第二百八十条ノ二十第三項、第二百八十条ノ二十二乃至第二百八十条ノ二十四、第二百八十条ノ二十五第一項第二項及第二百八十条ノ二十八第四項第五項ノ規定ハ新株予約権付社債ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス
5 第二百八十条ノ二十第四項ノ規定ハ新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ノ行使ニ因リテ新株ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス

第六節 定款ノ変更

第三百四十二条 定款ノ変更ヲ為スニハ株主総会ノ決議アルコトヲ要ス
2 定款ノ変更ニ関スル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第三百四十三条 前条第一項ノ決議ハ総株主ノ議決権ノ過半数又ハ定款ニ定ムル議決権ノ数ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス
2 前項ノ決議ニ付テハ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ノ数ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ

第三百四十四条 削除

第三百四十五条 会社ガ数種ノ株式ヲ発行シタル場合ニ於テ定款ノ変更ガ或種類ノ株主ニ損害ヲ及ボスベキトキハ株主総会ノ決議(第二百二十一条第二項ノ規定ニ依リ定款ヲ変更スル場合ニハ同項ノ決議)ノ外其ノ種類ノ株主ノ総会ノ決議アルコトヲ要ス
2 前項ノ総会ノ決議ハ其ノ種類ノ総株主ノ議決権ノ過半数ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス
3 株主総会ニ関スル規定ハ第一項ノ総会ニ之ヲ準用ス

第三百四十六条 前条ノ規定ハ第二百二十二条第十一項ノ規定ニ依リ株式ノ種類ニ従ヒ格別ノ定ヲ為ス場合及会社ノ株式交換、株式移転、分割又ハ合併ニ因リテ或種類ノ株主ニ損害ヲ及ボスベキ場合ニ之ヲ準用ス

第三百四十七条 会社ガ発行スル株式ノ総数ハ発行済株式ノ総数ノ四倍ヲ超エテ之ヲ増加スルコトヲ得ズ但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ

第三百四十八条 定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ拘ラズ総株主ノ過半数ニシテ総株主ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス此ノ場合ニ於テハ一単元ニ満タザル数ノ株式ノミヲ有スル株主ノ数及第二百四十一条第二項又ハ第三項ノ規定ニ依リ議決権ヲ有セザル株主ノ数ハ総株主ノ数ニ之ヲ算入セズ
2 前項ノ決議ニ付テハ議決権制限株式ノ株主モ亦議決権ヲ有ス
3 新株予約権又ハ新株予約権付社債ヲ発行シタル会社ハ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権アルトキハ第一項ノ決議ヲ為スコトヲ得ズ

第三百四十九条 前条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ノ定ノ設定ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
2 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百五十条 第三百四十八条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及其ノ期間内ニ提出セラレザル株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
2 第三百四十八条第一項ノ定ノ設定ハ前項ノ期間満了ノ時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
3 第二百十六条ノ規定ハ第三百四十八条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第三百五十条ノ二 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ第三百四十八条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ同項ノ定ノ設定ノ効力ガ生ズル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス

第三百五十一条 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定ヲ設クル決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ株券ハ無効トナル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス
2 前項ノ定ノ設定ハ同項ノ一定ノ日ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
3 第一項ニ規定スル場合ニ於テ同項ノ一定ノ日ノ前日迄ニ株式ノ質権者ノ請求アリタルトキハ会社ハ質権者ノ氏名及住所並ニ質権者ノ請求ニ依ル記載又ハ記録ナル旨ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
4 発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書又ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ同項ノ規定ニ拘ラズ会社ハ其ノ旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ同項ノ定ノ設定ノ効力ガ生ズル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告シ又ハ株主、端株主及新株ノ引受権若ハ新株予約権ヲ有スル者ニ通知スルコトヲ要ス

第六節ノ二 完全親会社

第一款 株式交換

第三百五十二条 会社ハ其ノ一方ガ他方ノ発行済株式ノ総数ヲ有スル会社(以下之ヲ完全親会社ト、他方ヲ完全子会社ト称ス)トナル為株式交換ヲ為スコトヲ得
2 株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ次条第二項第六号ノ日ニ於テ株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ日ニ於テ其ノ会社ノ株主トナル
3 株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ハ次条第二項第六号ノ日ニ於テ株式交換契約書ノ記載ニ従ヒ株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社(以下本項ニ於テ発行会社ト称ス)ノ発行シタル新株予約権(新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ除ク)ニ係ル義務ヲ承継ス但シ発行会社ガ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ左ノ事項ヲ定メ且次条第二項第四号ノ二ノ規定ニ基ク株式交換契約書ノ記載ガ第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ沿フモノナルトキニ限ル
 一 発行会社ヲ株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社トスル株式交換ヲスルニ際シテ新株予約権ニ係ル義務ヲ其ノ株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ承継セシムルコト
 二 前号ノ場合ニ於ケル新株予約権ノ目的タル完全親会社トナル会社ノ株式ノ種類及数並ニ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第八号ニ掲グル事項ノ決定ノ方針

第三百五十三条 会社ガ株式交換ヲ為スニハ株式交換契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス
2 株式交換契約書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定
 二 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数、種類及数並ニ完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項
 三 完全親会社トナル会社ノ増加スベキ資本ノ額及資本準備金ニ関スル事項
 四 完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 四ノ二 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ完全子会社トナル会社ノ発行シタル新株予約権ニ係ル義務ヲ承継スルトキハ承継後ノ各新株予約権ノ目的タル完全親会社トナル会社ノ株式ノ種類及数並ニ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第八号ニ掲グル事項但シ有償ニテ新株予約権ノ消却ヲ為ス旨ヲ定ムルコトヲ得ズ
 五 各会社ニ於テ前項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ノ期日
 六 株式交換ノ日
 七 各会社ガ前号ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
3 第二百八十一条第三項ノ規定ハ株式交換契約書ニ之ヲ準用ス
4 株式交換契約書ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
5 第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
6 完全親会社トナル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ其ノ会社ニ於ケル第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
7 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及完全子会社トナル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ
8 第六項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ完全親会社トナル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第四項ノ通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第三百五十四条 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式交換ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
 一 株式交換契約書
 二 完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
 二ノ二 完全親会社トナル会社ガ完全子会社トナル会社ノ発行シタル新株予約権ニ係ル義務ヲ承継スルトキハ前条第二項第四号ノ二ニ掲グル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
 三 前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル株式交換ヲ為ス各会社ノ貸借対照表
 四 前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
 五 株式交換ヲ為ス各会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
 六 前号ノ損益計算書ノ外第三号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第三号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号第二号ノ二及第六号ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス
3 株主ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス
 一 第一項ニ掲グルモノガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧ノ請求
 二 前号ノ書面ノ謄本又ハ抄本ノ交付ノ請求
 三 第一項ニ掲グルモノガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求
 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求
4 株式交換ノ日ノ前日 迄ハ完全子会社トナル会社ノ新株予約権者ニ付亦前項ニ同ジ

第三百五十五条 第三百五十三条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ株式交換契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
2 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百五十六条 完全親会社トナル会社ハ株式交換ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ヲ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ株式交換契約書ニ記載スルコトヲ要ス

第三百五十七条 完全親会社トナル会社ノ資本ハ株式交換ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ニ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ニ対スル株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転スル株式ノ数ノ割合ヲ乗ジタル額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得
 一 完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額
 二 前条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額

第三百五十八条 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百五十三条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ完全親会社トナル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第三百五十六条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ株式交換ニ際シテ発行スル新株ト看做ス
3 第一項本文ノ場合ニ於テハ株式交換契約書ニ完全親会社トナル会社ニ付テハ第三百五十三条第一項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第二項第一号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ
4 完全親会社トナル会社ハ株式交換契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ完全子会社トナル会社ノ商号及本店、株式交換ノ日並ニ第三百五十三条第一項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
5 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ株式交換契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
6 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
7 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三第二項乃至第六項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス
8 完全親会社トナル会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル株式交換ハ之ヲ為スコトヲ得ズ
9 第一項本文ノ場合ニ於ケル完全親会社トナル会社ニ付テノ第三百五十四条第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ同項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第三号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百五十八条第四項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日」トス

第三百五十九条 完全子会社トナル会社ハ第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ株式交換ノ日ノ前日迄ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及株式交換ノ日ニ於テ株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ其ノ日ノ一月前ニ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス
2 第二百十六条ノ規定ハ第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第三百五十九条ノ二 前条ノ規定ハ完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタル場合ニ於ケル新株予約権証券ニ之ヲ準用ス

第三百五十九条ノ三 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ株式交換ノ日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第三百六十条 取締役ハ株式交換ノ日、其ノ日ニ於テ完全子会社トナリタル会社ニ現存スル純資産額、株式交換ニ因リテ完全親会社ニ移転シタル完全子会社ノ株式ノ数其ノ他ノ株式交換ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ株式交換ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス
2 第二百八十一条第三項及第三百五十四条第三項ノ規定ハ前項ノ書面ニ之ヲ準用ス

第三百六十一条 完全親会社トナル会社ノ取締役及監査役ニシテ株式交換前ニ就職シタルモノハ株式交換契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外株式交換後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス

第三百六十二条 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
2 第三百五十条第一項第三項及第三百五十条ノ二ノ規定ハ第三百五十三条第七項ノ完全親会社トナル会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス
3 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ第三百五十六条ノ規定ニ依リ完全親会社トナル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス

第三百六十三条 会社ノ株式交換ノ無効ハ株式交換ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役又ハ清算人ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
3 第一項ノ訴ハ完全親会社トナリタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス
4 株式交換ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ完全親会社トナリタル会社ハ株式交換ニ際シテ発行シタル新株又ハ第三百五十六条ノ規定ニ依リ移転シタル株式ノ株主ニ対シ其ノ有シタル完全子会社トナリタル会社ノ株式ヲ移転スルコトヲ要ス
5 第百五条第二項第三項、第百九条、第百三十七条、第二百四十九条及第二百八十条ノ十七ノ規定ハ第一項ノ訴ニ、第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二款 株式移転

第三百六十四条 会社ハ完全親会社ヲ設立スル為株式移転ヲ為スコトヲ得株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社ガ株式移転ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ完全親会社ノ株主トナル
2 株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ハ次条第一項ノ決議ニ従ヒ株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社(以下本項ニ於テ発行会社ト称ス)ノ発行シタル新株予約権(新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ除ク)ニ係ル義務ヲ承継ス但シ発行会社ガ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ左ノ事項ヲ定メ且次条第一項ノ決議ニ於ケル同項第四号ノ二ニ掲グル事項ノ定ガ第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ沿フモノナルトキニ限ル
 一 発行会社ヲ株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社トスル株式移転ヲスルニ際シテ新株予約権ニ係ル義務ヲ其ノ株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ニ承継セシムルコト
 二 前号ノ場合ニ於ケル新株予約権ノ目的タル設立スル完全親会社ノ株式ノ種類及数並ニ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第八号ニ掲グル事項ノ決定ノ方針

第三百六十五条 会社ガ株式移転ヲ為スニハ左ノ事項ニ付株主総会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス
 一 設立スル完全親会社ノ定款ノ規定
 二 設立スル完全親会社ガ株式移転ニ際シテ発行スル株式ノ種類及数並ニ完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項
 三 設立スル完全親会社ノ資本ノ額及資本準備金ニ関スル事項
 四 完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 四ノ二 設立スル完全親会社ガ株式移転ニ際シテ完全子会社トナル会社ノ発行シタル新株予約権ニ係ル義務ヲ承継スルトキハ承継後ノ新株予約権ノ目的タル設立スル完全親会社ノ株式ノ種類及数並ニ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第八号ニ掲グル事項但シ有償ニテ新株予約権ノ消却ヲ為ス旨ヲ定ムルコトヲ得ズ
 五 株式移転ヲ為スベキ時期
 六 完全子会社トナル会社ガ株式移転ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
 七 設立スル完全親会社ノ取締役及監査役ノ氏名
 八 会社ガ共同シテ株式移転ニ因リ完全親会社ヲ設立スルトキハ其ノ旨
2 設立スル完全親会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ前項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
3 第三百五十三条第四項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ニ、同条第五項ノ規定ハ第一項ノ決議ニ之ヲ準用ス

第三百六十六条 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式移転ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
 一 前条第一項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領
 二 完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
 二ノ二 設立スル完全親会社ガ完全子会社トナル会社ノ発行シタル新株予約権ニ係ル義務ヲ承継スルトキハ前条第一項第四号ノ二ニ掲グル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
 三 前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル完全子会社トナル会社ノ貸借対照表
 四 前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
 五 完全子会社トナル会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
 六 前号ノ損益計算書ノ外第三号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第一号及第三号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号第二号ノ二及第六号ニ掲グル書類ニ、第三百五十四条第三項及第四項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノ」ニ之ヲ準用ス

第三百六十七条 設立スル完全親会社ノ資本ハ株式移転ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ヨリ其ノ会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ

第三百六十八条 完全子会社トナル会社ハ第三百六十五条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及株式移転ノ日ニ於テ株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
2 第二百十六条ノ規定ハ第三百六十五条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第三百六十八条ノ二 前条ノ規定ハ株式移転ニ因リ設立スル完全親会社ガ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタル場合ニ於ケル新株予約権証券ニ之ヲ準用ス

第三百六十九条 株式移転ヲ為シタルトキハ設立シタル完全親会社ノ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第百八十八条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
2 株式移転ニ因リ設立スル完全親会社ガ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ設立シタル完全親会社ハ前項ノ登記ト同時ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第三百七十条 株式移転ハ之ニ因リテ設立シタル完全親会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第一項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第三百七十一条 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
2 第三百五十五条及第三百六十条ノ規定ハ株式移転ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百七十二条 会社ノ株式移転ノ無効ハ株式移転ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 第百五条第二項第三項、第百九条、第百十条、第百三十七条、第百三十八条、第二百四十九条及第三百六十三条第二項乃至第四項ノ規定ハ前項ノ訴ニ、第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第三百六十三条第四項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第六節ノ三 会社ノ分割

第一款 新設分割

第三百七十三条 会社ハ其ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ設立スル会社ニ承継セシムル為新設分割ヲ為スコトヲ得

第三百七十四条 会社ガ新設分割ヲ為スニハ分割計画書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス
2 分割計画書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 分割ニ因リテ設立スル会社ノ定款ノ規定
 二 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル株式ノ種類及数並ニ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項
 三 分割ニ因リテ設立スル会社ノ資本ノ額及準備金ニ関スル事項
 四 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 五 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル債権債務、雇傭契約其ノ他ノ権利義務ニ関スル事項
 六 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ資本又ハ準備金ノ減少ヲ為ストキハ減少スベキ資本ノ額又ハ準備金ニ関スル事項
 七 削除
 八 分割ヲ為スベキ時期
 九 分割ヲ為ス会社ガ分割ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
 十 分割ニ因リテ設立スル会社ノ取締役及監査役ノ氏名
 十一 会社ガ共同シテ分割ニ因リ会社ヲ設立スルトキハ其ノ旨
3 第二百八十一条第三項ノ規定ハ分割計画書ニ之ヲ準用ス
4 分割計画書ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
5 第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
6 分割ニ因リテ設立スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムル場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ但シ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ストキハ此ノ限ニ在ラズ

第三百七十四条ノ二 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ分割ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
 一 分割計画書
 二 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
 三 各会社ノ負担スベキ債務ノ履行ノ見込アルコト及其ノ理由ヲ記載シタル書面
 四 前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル分割ヲ為ス会社ノ貸借対照表
 五 前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
 六 分割ヲ為ス会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
 七 前号ノ損益計算書ノ外第四号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第四号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号第三号及第七号ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス
3 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス
 一 第一項ニ掲グルモノガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧ノ請求
 二 前号ノ書面ノ謄本又ハ抄本ノ交付ノ請求
 三 第一項ニ掲グルモノガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求
 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求

第三百七十四条ノ三 第三百七十四条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ分割ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ分割計画書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
2 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百七十四条ノ四 会社ハ第三百七十四条第一項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ分割ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙又ハ電子公告ニ依リ為ストキハ其ノ催告ハ不法行為ニ因リテ生ジタル債権ノ債権者ヲ除キ之ヲ為スコトヲ要セズ
2 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割後モ分割ヲ為ス会社ニ対シ其ノ債権ノ弁済ノ請求ヲ為スコトヲ得ル債権者ニ付テハ前項本文ノ規定ハ之ヲ適用セズ
3 第百条第一項後段第二項第三項及第三百七十六条第三項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百七十四条ノ五 分割ニ因リテ設立スル会社ノ資本ハ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ承継スル債務ノ額及分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ

第三百七十四条ノ六 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ分割ニ因リテ設立スル会社ニ承継セシムル財産ニ付分割ヲ為ス会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額ガ其ノ会社ノ最終ノ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル額ノ合計額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ第三百七十四条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ
2 前項ノ場合ニ於テハ分割計画書ニ第三百七十四条第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要ス
3 第一項ノ場合ニ於テハ第三百七十四条ノ二第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第四号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百七十四条ノ四第一項ノ規定ニ依ル公告又ハ催告ノ日中先ノ日」ト、第三百七十四条ノ四第一項中「第三百七十四条第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割計画書ヲ作リタル日」トシ、第三百七十四条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ

第三百七十四条ノ七 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為ス場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ハ分割ヲ為ス旨及一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ガ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル株式ヲ受クル権利ヲ有スベキ旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス
2 前項ノ場合ニ於テ会社ガ分割ヲ為シタルトキハ分割ニ因リテ設立シタル会社ハ遅滞ナク同項ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニ対シテ其ノ株主ノ受クル株式ノ種類及数ヲ通知スルコトヲ要ス

第三百七十四条ノ八 会社ノ分割アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ分割ヲ為シタル会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第百八十八条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
2 分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ前項ノ登記ト同時ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第三百七十四条ノ九 会社ノ分割ハ之ニ因リテ設立シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第一項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第三百七十四条ノ十 分割ニ因リテ設立シタル会社ハ分割計画書ノ記載ニ従ヒ分割ヲ為シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス
2 第三百七十四条ノ四第一項ニ規定スル各別ノ催告ヲ受ケザリシ債権者(同項但書ニ規定スル場合ニ於テハ不法行為ニ因リテ生ジタル債権ノ債権者ニ限ル)ニ対スル分割ヲ為シタル会社ノ債務ニ付テハ分割計画書ノ記載ニ拘ラズ之ヲ負担スルモノトセラレザリシ会社モ亦其ノ弁済ノ責ニ任ズ但シ分割ノ日ニ於テ有シタル財産ノ価額ヲ限度トス

第三百七十四条ノ十一 取締役ハ第三百七十四条ノ四ニ規定スル手続ノ経過、分割ノ日、分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ヨリ承継シタル権利義務並ニ財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ分割ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ分割ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス
2 第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス
3 株主、会社ノ債権者其ノ他ノ利害関係人ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス
 一 第一項ニ掲グル書類ノ閲覧ノ請求
 二 第一項ニ掲グル書類ノ謄本又ハ抄本ノ交付ノ請求
 三 前項ニ於テ準用スル第二百八十一条第三項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求
 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求

第三百七十四条ノ十二 会社ノ新設分割ノ無効ハ分割ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ分割ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
3 第一項ノ訴ハ分割ヲ為シタル会社又ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス
4 前項ノ規定ニ依リ二以上ノ裁判所ガ管轄権ヲ有スルトキハ先ニ訴ノ提起アリタル裁判所ノ管轄ニ専属ス
5 裁判所ハ著キ損害又ハ遅滞ヲ避クル為必要アリト認ムルトキハ申立ニ因リ又ハ職権ヲ以テ訴訟ノ全部ヲ第三項ニ規定スル裁判所ニ移送スルコトヲ得
6 第百五条第二項第三項、第百六条、第百九条、第百十条及第二百四十九条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第三百七十四条ノ十三 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ分割ヲ為シタル会社ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付其ノ弁済ノ責ニ任ズ
2 分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ分割ヲ為シタル会社ノ所有ニ属ス
3 会社ガ共同シテ分割ニ因リ会社ヲ設立シタル場合ニ於テ分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ分割ヲ為シタル会社ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付連帯シテ其ノ弁済ノ責ニ任ズ
4 前項ニ規定スル場合ニ於テハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ分割ヲ為シタル会社ノ共有ニ属ス
5 前二項ノ場合ニ於テハ各会社ノ負担部分又ハ持分ハ其ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム協議調ハザルトキハ裁判所ハ請求ニ依リ分割ノ時ニ於ケル各会社ノ財産ノ額其ノ他一切ノ事情ヲ斟酌シテ之ヲ定ム

第三百七十四条ノ十四 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ分割ヲ為シタル会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ解散ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第三百七十四条ノ十五 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ分割ヲ為ス会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス

第二款 吸収分割

第三百七十四条ノ十六 会社ハ其ノ一方ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ他方ニ承継セシムル為吸収分割ヲ為スコトヲ得

第三百七十四条ノ十七 会社ガ吸収分割ヲ為スニハ其ノ双方ニ於テ分割契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス
2 分割契約書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定
 二 承継スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数、種類及数並ニ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項
 三 承継スル会社ノ増加スベキ資本ノ額及準備金ニ関スル事項
 四 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 五 承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル債権債務、雇傭契約其ノ他ノ権利義務ニ関スル事項
 六 承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ資本又ハ準備金ノ減少ヲ為ストキハ減少スベキ資本ノ額又ハ準備金ニ関スル事項
 七 削除
 八 各会社ニ於テ前項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ノ期日
 九 分割ヲ為スベキ時期
 十 各会社ガ分割ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
 十一 承継スル会社ニ付分割ニ際シテ就職スベキ取締役又ハ監査役ヲ定メタルトキハ其ノ規定
3 第二百八十一条第三項ノ規定ハ分割契約書ニ之ヲ準用ス
4 分割契約書ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
5 第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
6 承継スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アル場合又ハ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ其ノ定ヲ設クル場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ分割ヲ為ス会社ニ於ケル第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ但シ承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ノ割当ヲ為ストキハ此ノ限ニ在ラズ
7 承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社ニ付亦同項本文ニ同ジ
8 承継スル会社ノ定款ニ第六項ノ定アル場合ニ於ケル同項本文ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ其ノ会社ノ定款ニ其ノ定アル旨ヲ第四項ノ通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第三百七十四条ノ十八 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ分割ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
 一 分割契約書
 二 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
 三 各会社ノ負担スベキ債務ノ履行ノ見込アルコト及其ノ理由ヲ記載シタル書面
 四 前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル各会社ノ貸借対照表
 五 前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
 六 各会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
 七 前号ノ損益計算書ノ外第四号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第四号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号第三号及第七号ニ掲グル書類ニ、第三百七十四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ之ヲ準用ス

第三百七十四条ノ十九 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ハ分割ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ヲ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ分割契約書ニ記載スルコトヲ要ス

第三百七十四条ノ二十 各会社ハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ分割ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙又ハ電子公告ニ依リ為ストキハ其ノ催告ハ不法行為ニ因リテ生ジタル債権ニシテ分割ヲ為ス会社ニ対スルモノノ債権者ヲ除キ之ヲ為スコトヲ要セズ
2 第百条第一項後段第二項第三項、第三百七十四条ノ四第二項及第三百七十六条第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百七十四条ノ二十一 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ノ資本ハ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得
 一 分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル債務ノ額
 二 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額
 三 第三百七十四条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額

第三百七十四条ノ二十二 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ承継スル会社ニ承継セシムル財産ニ付分割ヲ為ス会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額ガ其ノ会社ノ最終ノ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル額ノ合計額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ
2 前項ノ場合ニ於テハ分割契約書ニ分割ヲ為ス会社ニ於テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要ス
3 第一項ノ場合ニ於ケル分割ヲ為ス会社ニ付テハ第三百七十四条ノ十八第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第四号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百七十四条ノ二十第一項ノ規定ニ依ル公告又ハ催告ノ日中先ノ日」ト、第三百七十四条ノ二十第一項中「第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割契約書ヲ作リタル日」トシ、第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル第三百七十四条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ

第三百七十四条ノ二十三 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ承継スル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第三百七十四条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ分割ニ際シテ発行スル新株ト看做ス
3 第一項本文ノ場合ニ於テハ分割契約書ニ承継スル会社ニ付テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第二項第一号及第十一号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ
4 承継スル会社ハ分割契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ分割ヲ為ス会社ノ商号及本店、分割ヲ為スベキ時期並ニ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
5 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ承継スル会社ニ対シ書面ヲ以テ分割ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ分割契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
6 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
7 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三第二項乃至第六項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス
8 承継スル会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル分割ハ之ヲ為スコトヲ得ズ
9 第一項本文ノ場合ニ於ケル承継スル会社ニ付テノ第三百七十四条ノ十八第一項及第三百七十四条ノ二十第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ第三百七十四条ノ十八第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第四号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百七十四条ノ二十第一項又ハ第三百七十四条ノ二十三第四項ノ規定ニ依ル公告、催告又ハ通知ノ日中最初ノ日」ト、第三百七十四条ノ二十第一項中「第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割契約書ヲ作リタル日」トス

第三百七十四条ノ二十四 会社ノ分割アリタルトキハ分割ヲ為シタル会社及分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス
2 第三百七十四条ノ八第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百七十四条ノ二十五 会社ノ分割ハ之ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第一項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第三百七十四条ノ二十六 分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ハ分割契約書ノ記載ニ従ヒ分割ヲ為シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス
2 第三百七十四条ノ二十第一項ニ規定スル各別ノ催告ヲ受ケザリシ債権者(同項但書ニ規定スル場合ニ於テハ不法行為ニ因リテ生ジタル債権ノ債権者ニ限ル)ニ対スル分割ヲ為シタル会社ノ債務ニ付テハ分割契約書ノ記載ニ拘ラズ之ヲ負担スルモノトセラレザリシ会社モ亦其ノ弁済ノ責ニ任ズ但シ其ノ会社ガ分割ヲ為シタル会社ナルトキハ分割ノ日ニ於テ有シタル財産ノ価額ヲ、其ノ会社ガ承継シタル会社ナルトキハ承継シタル財産ノ価額ヲ限度トス

第三百七十四条ノ二十七 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ノ取締役及監査役ニシテ分割前ニ就職シタルモノハ分割契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外分割後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス

第三百七十四条ノ二十八 会社ノ吸収分割ノ無効ハ分割ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ分割ヲ為シタル会社又ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス
3 第百五条第二項第三項、第百六条、第百九条、第百十条、第二百四十九条及第三百七十四条ノ十二第二項第四項第五項ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第三百七十四条ノ二十九 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ各会社ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付連帯シテ弁済ノ責ニ任ズ
2 承継シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ各会社ノ共有ニ属ス
3 第三百七十四条ノ十三第五項ノ規定ハ前二項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百七十四条ノ三十 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第三百七十四条ノ三十一 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ分割ヲ為ス会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
2 第三百五十条第一項第三項及第三百五十条ノ二ノ規定ハ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ於ケル其ノ会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス
3 第三百七十四条ノ三、第三百七十四条ノ七及第三百七十四条ノ十一ノ規定ハ吸収分割ノ場合ニ之ヲ準用ス
4 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ第三百七十四条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス

第六節ノ四 資本ノ減少

第三百七十五条 資本ノ減少ヲ為スニハ減少スベキ資本ノ額及左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル事項ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ各号ニ定ムル金額ノ合計額ハ減少スベキ資本ノ額ヲ超ユルコトヲ得ズ
 一 株主ニ払戻ヲ為ス場合 払戻ニ要スベキ金額
 二 株式ノ消却ヲ為ス場合 消却スベキ株式ノ種類及数、消却ノ方法並ニ消却ニ要スベキ金額
 三 資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合 填補ニ充ツルベキ金額
2 前項第一号ノ払戻ハ各株主ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ之ヲ為ス但シ会社ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ同号ノ払戻ハ之ヲ為サズ
3 資本ノ減少ニ関スル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第三百七十六条 会社ハ前条第一項ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ資本ノ減少ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨、減少スベキ資本ノ額、同項各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙又ハ電子公告ニ依リ為ストキハ其ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ
2 第百条第一項後段第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
3 社債権者ガ異議ヲ述ブルニハ社債権者集会ノ決議ニ依ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ社債権者ノ為ニ異議ノ期間ヲ伸長スルコトヲ得

第三百七十七条乃至第三百七十九条 削除

第三百八十条 資本減少ノ無効ハ本店ノ所在地ニ於テ資本減少ニ因ル変更ノ登記ヲ為シタル日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ資本ノ減少ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
3 第八十八条、第百五条第二項第三項、第百六条、第百九条、第百三十七条及第二百四十九条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第七節 会社ノ整理

第三百八十一条 会社ノ現況其ノ他ノ事情ニ依リ支払不能又ハ債務超過ニ陥ルノ虞アリト認ムルトキハ裁判所ハ取締役、監査役、六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主又ハ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル債権者ノ申立ニ依リ会社ニ対シ整理ノ開始ヲ命ズルコトヲ得会社ニ支払不能又ハ債務超過ノ疑アリト認ムルトキ亦同ジ
2 会社ノ業務ヲ監督スル官庁ハ会社ニ前項ニ掲グル事由アリト認ムルトキハ裁判所ニ其ノ旨ヲ通告スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ裁判所ハ職権ヲ以テ整理ノ開始ヲ命ズルコトヲ得

第三百八十二条 整理開始ノ命令アリタルトキハ直ニ会社ノ本店及支店ノ所在地ノ登記所ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第三百八十三条 整理開始ノ申立又ハ通告アリタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ破産手続及企業担保権ノ実行手続ノ中止ヲ命ズルコトヲ得
2 整理開始ノ命令アリタルトキハ破産手続開始ノ申立又ハ会社財産ニ対スル強制執行、仮差押、仮処分若ハ企業担保権ノ実行若ハ財産開示手続(民事執行法第百九十七条第一項ノ申立ニ依ルモノニ限ル以下此ノ項ニ於テ同ジ)ノ申立ヲ為スコトヲ得ズ破産手続並ニ既ニ為シタル強制執行、仮差押、仮処分及企業担保権ノ実行手続並ニ財産開示手続ハ之ヲ中止ス
3 整理開始ノ命令ガ確定シタルトキハ前二項ノ規定ニ依リテ中止シタル手続ハ整理ノ関係ニ於テハ其ノ効力ヲ失フ

第三百八十四条 整理開始ノ命令アリタル場合ニ於テ債権者ノ一般ノ利益ニ適応シ且競売申立人ニ不当ノ損害ヲ及ボスノ虞ナキモノト認ムルトキハ裁判所ハ相当ノ期間ヲ定メ担保権ノ実行ノ手続ノ中止ヲ命ズルコトヲ得

第三百八十五条 整理開始ノ命令アリタルトキハ会社ノ債権者ノ債権ニ付テハ整理開始ノ取消ノ登記又ハ整理終結ノ登記ノ日ヨリ二月内ハ時効完成セズ

第三百八十六条 整理開始ノ命令アリタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ左ノ処分ヲ為スコトヲ得
 一 会社ノ業務ノ制限其ノ他会社財産ノ保全処分
 二 株主ノ名義書換ノ禁止
 三 会社ノ業務及財産ニ対スル検査ノ命令
 四 整理ニ関スル立案及実行ノ命令
 五 取締役又ハ監査役ノ解任
 六 発起人、取締役又ハ監査役ノ責任ノ免除ノ禁止
 七 発起人、取締役又ハ監査役ノ責任ノ免除ノ取消但シ整理ノ開始ヨリ一年前ニ為シタル免除ニ付テハ不正ノ目的ニ出デタルモノニ限ル
 八 発起人、取締役又ハ監査役ノ責任ニ基ク損害賠償請求権ノ査定
 九 前号ノ損害賠償請求権ニ付発起人、取締役又ハ監査役ノ財産ニ対シテ為ス保全処分
 十 会社ノ業務及財産ニ関スル監督ノ命令
 十一 会社ノ業務及財産ニ関スル管理ノ命令
2 整理開始ノ申立又ハ通告アリタルトキハ裁判所ハ其ノ開始前ト雖モ第三百八十一条第一項ニ掲グル者ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ前項第一号乃至第三号、第九号又ハ第十号ノ処分ヲ為スコトヲ得

第三百八十七条 前条第一項第五号、第十号又ハ第十一号ノ処分アリタルトキハ直ニ会社ノ本店及支店ノ所在地ノ登記所ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス前条第一項第一号ノ業務ノ制限ノ処分アリタルトキ亦同ジ
2 前条第一項第一号又ハ第九号ノ処分ニシテ登記又ハ登録ヲ為スベキ財産ニ関スルモノニ付テハ直ニ其ノ登記又ハ登録ヲ為スコトヲ要ス

第三百八十八条 第三百八十六条第一項第三号ノ検査ハ会社ノ業務及財産ノ状況其ノ他会社ノ整理ニ必要ナル事項ニ付裁判所ノ選任シタル検査役之ヲ為ス
2 検査役ハ会社ノ業績ガ不良ト為リタル事情及発起人、取締役又ハ監査役ニ不正又ハ懈怠ナカリシヤ否ヤヲモ調査スルコトヲ要ス

第三百八十九条 検査役ハ調査ノ結果殊ニ左ノ事項ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス  一 整理ノ見込アルヤ否ヤ
 二 発起人、取締役又ハ監査役ニ第百九十二条第一項第二項第四項、第百九十二条ノ二、第百九十三条第一項、第二百六十六条、第二百七十七条、第二百八十条ノ十三又ハ第二百八十条ノ十三ノ二ノ規定ニ依リテ責ニ任ズベキ事実アルヤ否ヤ
 三 会社ノ業務及財産ニ付監督又ハ管理ヲ為ス必要アルヤ否ヤ
 四 会社財産ノ保全処分ヲ為ス必要アルヤ否ヤ
 五 会社ノ損害賠償請求権ニ付発起人、取締役又ハ監査役ノ財産ニ対シ保全処分ヲ為ス必要アルヤ否ヤ

第三百九十条 検査役ハ発起人、取締役、監査役及支配人其ノ他ノ使用人ニ対シ会社ノ業務及財産ノ状況ニ付報告ヲ求メ会社ノ帳簿、書類、金銭其ノ他ノ物件ヲ検査スルコトヲ得
2 検査役ハ其ノ調査ヲ為スニ当リ裁判所ノ許可ヲ得テ執行官又ハ警察官ノ援助ヲ求ムルコトヲ得

第三百九十一条 第三百八十六条第一項第四号ノ処分ヲ為シタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ整理委員ヲ選任スルコトヲ得
2 整理委員ハ整理ニ関スル立案ノ任ニ当リ且取締役ガ其ノ実行ヲ為スニ付之ト協力ス
3 前条第一項ノ規定ハ整理委員ニ之ヲ準用ス

第三百九十二条乃至第三百九十三条 削除

第三百九十四条 第三百八十六条第一項第八号ノ査定ニ不服アル者ハ査定ノ告知ヲ受ケタル日ヨリ一月内ニ異議ノ訴ヲ提起スルコトヲ得
2 査定ヲ認可シ又ハ之ヲ変更シタル判決ハ強制執行ニ関シテハ給付ヲ命ズル判決ト同一ノ効力ヲ有ス
3 第八十八条及第百五条第二項第三項ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第三百九十五条 前条第一項ノ期間内ニ訴ノ提起ナキトキハ査定ハ給付ヲ命ズル確定判決ト同一ノ効力ヲ有ス訴ガ却下セラレタルトキ亦同ジ

第三百九十六条 査定ノ申立ハ時効ノ中断ニ関シテハ之ヲ裁判上ノ請求ト看做ス職権ニ依ル査定手続ノ開始亦同ジ

第三百九十七条 第三百八十六条第一項第十号ノ監督ハ裁判所ノ選任シタル監督員之ヲ為ス
2 取締役ガ裁判所ノ指定シタル行為ヲ為スニハ監督員ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス
3 第三百九十条第一項ノ規定ハ監督員ニ之ヲ準用ス

第三百九十八条 第三百八十六条第一項第十一号ノ管理ハ裁判所ノ選任シタル管理人之ヲ為ス
2 会社ノ代表、業務ノ執行並ニ財産ノ管理及処分ヲ為ス権利ハ管理人ニ専属ス第二百四十七条、第二百八十条ノ十五(第二百十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第三百六十三条、第三百七十二条、第三百七十四条ノ十二(第三百七十四条ノ二十八第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム)、第三百八十条、第四百十五条及第四百二十八条ノ規定ニ依ル取締役ノ権利亦同ジ
3 第三百九十条ノ規定ハ管理人ニ之ヲ準用ス

第三百九十九条 整理ガ結了シ又ハ整理ノ必要ナキニ至リタルトキハ裁判所ハ第三百八十一条第一項ニ掲グル者、検査役、整理委員、監督員又ハ管理人ノ申立ニ依リ整理終結ノ決定ヲ為スコトヲ得

第四百条 第三百八十二条及第三百八十七条ノ規定ハ整理終結ノ決定又ハ整理開始ノ命令ヲ取消ス決定ガ確定シタル場合ニ之ヲ準用ス

第四百一条 削除

第四百二条 整理開始ノ命令アリタル場合ニ於テ整理ノ見込ナキトキハ裁判所ハ職権ヲ以テ破産法(平成十六年法律第七十五号)ニ従ヒ破産手続開始ノ決定ヲ為スコトヲ要ス

第四百三条 破産法第七十一条及第七十二条ノ規定ハ整理ノ場合ニ之ヲ準用ス
2 破産法第七十六条、第七十七条、第八十五条及第八十七条第一項ノ規定ハ検査役、整理委員、監督員及管理人ニ之ヲ準用ス

第八節 解散

第四百四条 会社ハ左ノ事由ニ因リテ解散ス
 一 第九十四条第一号、第三号、第五号及第六号ニ掲グル事由
 二 株主総会ノ決議

第四百五条 解散ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

第四百六条 会社ガ存立時期ノ満了其ノ他定款ニ定メタル事由ノ発生又ハ株主総会ノ決議ニ因リテ解散シタル場合ニ於テハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得

第四百六条ノ二 左ノ場合ニ於テ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ総株主ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル株主ハ会社ノ解散ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
 一 会社ノ業務ノ執行上著シキ難局ニ逢着シ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ジ又ハ生ズル虞アルトキ
 二 会社財産ノ管理又ハ処分ガ著シク失当ニシテ会社ノ存立ヲ危殆ナラシムルトキ
2 第百十二条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第四百六条ノ三 最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ハ本店ノ所在地ヲ管轄スル登記所ニ未ダ営業ヲ廃止セザル旨ノ届出ヲ為スベキ旨ヲ法務大臣ガ官報ヲ以テ公告シタル場合ニ於テ其ノ公告ノ日ニ既ニ最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ガ同日ヨリ二月内ニ法務省令ヲ以テ定ムル所ニ依リ其ノ届出ヲ為サザルトキハ其ノ会社ハ其ノ期間満了ノ時ニ解散シタルモノト看做ス但シ其ノ期間内ニ登記ヲ為シタル会社ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
2 前項ノ公告アリタルトキハ登記所ハ同項ノ会社ニ対シ其ノ公告アリタル旨ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス
3 第一項ノ規定ニ依リ解散シタルモノト看做サレタル会社ハ其ノ後三年内ニ限リ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得

第四百七条 会社ガ解散シタルトキハ破産手続開始ノ決定ニ因ル解散ノ場合ヲ除クノ外取締役ハ遅滞ナク株主ニ対シテ其ノ旨ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス

第四百八条 会社ガ合併ヲ為スニハ合併契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス
2 第二百八十一条第三項ノ規定ハ合併契約書ニ之ヲ準用ス
3 合併契約書ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
4 第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
5 合併後存続スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ合併ニ因リ消滅スル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ消滅スル会社ニ於ケル第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ合併ニ因リテ設立スル会社ノ定款ニ其ノ旨ヲ定ムル場合ニ於テ合併ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキ其ノ会社ニ付亦同ジ
6 存続スル会社ガ合併ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及消滅スル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ
7 第五項前段ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ存続スル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第三項ノ通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第四百八条ノ二 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ合併ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
 一 合併契約書
 二 合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
 三 前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル合併ヲ為ス各会社ノ貸借対照表
 四 前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
 五 合併ヲ為ス各会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
 六 前号ノ損益計算書ノ外第三号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第三号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号及第六号ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス
3 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス
 一 第一項ニ掲グルモノガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧ノ請求
 二 前号ノ書面ノ謄本又ハ抄本ノ交付ノ請求
 三 第一項ニ掲グルモノガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求
 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求

第四百八条ノ三 第四百八条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ合併契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
2 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第四百九条 合併ヲ為ス会社ノ一方ガ合併後存続スル場合ニ於テハ合併契約書ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 存続スル会社ガ合併ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定
 二 存続スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル新株ノ総数、種類及数並ニ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項
 三 存続スル会社ノ増加スベキ資本ノ額及準備金ニ関スル事項
 四 合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 五 各会社ニ於テ第四百八条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ノ期日
 六 合併ヲ為スベキ時期
 七 各会社ガ合併ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
 八 存続スル会社ニ付合併ニ際シテ就職スベキ取締役又ハ監査役ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 九 消滅スル会社ノ株式ニ係ル株券ノ全部又ハ一部ヲ其ノ会社ニ提出スベキモノト為ストキ(第四百十六条第四項ニ規定スル第四百八条第五項及第六項ノ場合ヲ除ク)ハ其ノ旨

第四百九条ノ二 合併後存続スル会社ハ合併ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ヲ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ合併契約書ニ記載スルコトヲ要ス

第四百十条 合併ニ因リテ会社ヲ設立スル場合ニ於テハ合併契約書ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
 一 合併に因リテ設立スル会社ノ定款ノ規定
 二 合併ニ因リテ設立スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル株式ノ、種類及数並ニ各会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項
 三 合併ニ因リテ設立スル会社ノ資本ノ額及準備金ニ関スル事項
 四 各会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
 五 第四百九条第五号乃至第七号及第九号ニ掲グル事項
 六 合併ニ因リテ設立スル会社ノ取締役及監査役ノ氏名

第四百十一条 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ株式会社ナル場合ニ於テ合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ合名会社又ハ合資会社ナルトキハ総社員ノ同意ヲ得テ合併契約書ヲ作ルコトヲ要ス
2 第四百八条第二項、第四百九条、第四百九条ノ二後段及前条ノ規定ハ前項ノ合併契約書ニ之ヲ準用ス

第四百十二条 会社ハ第四百八条第一項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ合併ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙又ハ電子公告ニ依リ為ストキハ其ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ
2 第百条第一項後段第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第四百十三条 削除

第四百十三条ノ二 合併後存続スル会社ノ資本ハ合併ニ因リ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得
 一 消滅スル会社ヨリ承継スル債務ノ額
 二 消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額
 三 第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ消滅スル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額
2 合併ニ因リ設立スル会社ノ資本ハ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ前項第一号及第二号ノ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ

第四百十三条ノ三 合併後存続スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超ユザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第四百八条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ存続スル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ消滅スル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ合併ニ際シテ発行スル新株ト看做ス
3 第一項本文ノ場合ニ於テハ合併契約書ニ存続スル会社ニ付テハ第四百八条第一項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、第四百九条第一号及第八号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ
4 存続スル会社ハ合併契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ消滅スル会社ノ商号及本店、合併ヲ為スベキ時期並ニ第四百八条第一項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
5 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ合併契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
6 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
7 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三第二項乃至第六項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス
8 存続スル会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル合併ハ之ヲ為スコトヲ得ズ
9 第一項本文ノ場合ニ於ケル存続スル会社ニ付テノ第四百八条ノ二第一項及第四百十二条第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ第四百八条ノ二第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及第四百八条ノ二第一項第三号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第四百十二条第一項又ハ第四百十三条ノ三第四項ノ規定ニ依ル公告、催告又ハ通知ノ日中最初ノ日」ト、第四百十二条第一項中「第四百八条第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「合併契約書ヲ作リタル日」トス

第四百十三条ノ四 合併ニ因リテ消滅スル会社ハ第四百九条第九号ニ掲グル事項ノ記載アル合併契約書ニ付第四百八条第一項ノ承認ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及其ノ期間内ニ提出セラレザル株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
2 第二百十六条ノ規定ハ前項ニ規定スル決議ヲ為シタル場合ニ、第二百十五条第三項及第四項ノ規定ハ其ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テ合併契約書ノ記載ニ依リ会社ニ提出スルコトヲ要セザルモノト為サレタル株券ニ之ヲ準用ス

第四百十四条 会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合併後存続スル会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第百八十八条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
2 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ合併ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ前項ノ登記ト同時ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第四百十四条ノ二 取締役ハ第四百十二条ニ規定スル手続ノ経過、合併ノ日、合併ニ因リテ消滅シタル会社ヨリ承継シタル財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ合併ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ合併ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス
2 第二百八十一条第三項及第四百八条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ書面ニ之ヲ準用ス

第四百十四条ノ三 合併後存続スル会社ノ取締役及監査役ニシテ合併前ニ就職シタルモノハ合併契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外合併後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス

第四百十五条 会社ノ合併ノ無効ハ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ合併ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
3 第八十八条、第百五条、第百六条、第百八条乃至第百十一条及第二百四十九条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第四百十六条 第九十六条、第九十七条、第九十八条第二項、第百二条及第百三条ノ規定ハ株式会社ニ之ヲ準用ス
2 第三百七十六条第三項ノ規定ハ合併ノ場合ニ之ヲ準用ス
3 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
4 第三百五十条第一項第三項及第三百五十条ノ二ノ規定ハ第四百八条第五項及第六項ノ場合ニ之ヲ準用ス
5 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ合併後存続スル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス

第九節 清算

第一款 総則

第四百十七条 会社ガ解散シタルトキハ合併及破産手続開始ノ決定ニ因ル解散ノ場合ヲ除クノ外取締役其ノ清算人ト為ル但シ定款ニ別段ノ定アルトキ又ハ株主総会ニ於テ他人ヲ選任シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
2 前項ノ規定ニ依リテ清算人タル者ナキトキハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ清算人ヲ選任ス
3 会社ガ解散シタルトキハ第二百二十二条第七項ノ定款ノ定(監査役ニ関スル部分ニ限ル)ハ之ヲ廃止シタルモノト看做ス

第四百十八条 清算人ハ其ノ就職ノ日ヨリ二週間内ニ左ノ事項ヲ裁判所ニ届出ヅルコトヲ要ス
 一 解散ノ事由及其ノ年月日
 二 清算人ノ氏名及住所

第四百十九条 清算人ハ就職ノ後遅滞ナク会社財産ノ現況ヲ調査シ財産目録及貸借対照表ヲ作リ之ヲ株主総会ニ提出シテ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス
2 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項ノ財産目録又ハ貸借対照表ニ之ヲ準用ス
3 清算人ハ第一項ノ承認ヲ得タル後遅滞ナク同項ノ財産目録及貸借対照表ヲ裁判所ニ提出スルコトヲ要ス但シ前項ノ場合ニ於テハ同項ニ於テ準用スル第三十三条ノ二第一項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ裁判所ニ提出スルコトヲ要ス

第四百二十条 清算人ハ定時総会ノ会日ヨリ五週間前ニ貸借対照表及事務報告書ヲ、三週間前ニ其ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
2 第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項ノ事務報告書又ハ附属明細書ノ作成ニ、第二百八十一条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ貸借対照表若ハ事務報告書又ハ附属明細書ノ提出ニ之ヲ準用ス
3 監査役ハ定時総会ノ会日ヨリ一週間前ニ第一項ニ掲グルモノニ関スル監査報告書ヲ清算人ニ提出スルコトヲ要ス
4 第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項ノ監査報告書ノ作成ニ、第二百八十一条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ監査報告書ノ提出ニ之ヲ準用ス
5 清算人ハ定時総会ノ会日ノ一週間前ヨリ第一項ニ掲グルモノ及第三項ノ監査報告書ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
6 第二百八十二条第二項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グルモノ(子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グルモノ)ニ之ヲ準用ス
7 清算人ハ貸借対照表及事務報告書ヲ定時総会ニ提出シテ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス

第四百二十一条 清算人ハ其ノ就職ノ日ヨリ二月内ニ少クトモ三回債権者ニ対シ一定ノ期間内ニ其ノ債権ヲ申出ヅベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ二月ヲ下ルコトヲ得ズ
2 前項ノ公告ニハ債権者ガ期間内ニ申出ヲ為サザルトキハ清算ヨリ除斥セラルベキ旨ヲ附記スルコトヲ要ス

第四百二十二条 清算人ハ知レタル債権者ニハ各別ニ其ノ債権ノ申出ヲ催告スルコトヲ要ス
2 知レタル債権者ハ之ヲ清算ヨリ除斥スルコトヲ得ズ

第四百二十三条 清算人ハ第四百二十一条第一項ノ債権申出ノ期間内ハ債権者ニ対シテ弁済ヲ為スコトヲ得ズ但シ会社ハ之ガ為ニ遅延ニ因ル損害賠償ノ責任ヲ免ルルコトナシ
2 清算人ハ前項ノ規定ニ拘ラズ裁判所ノ許可ヲ得テ少額ノ債権及担保アル債権其ノ他之ヲ弁済スルモ他ノ債権者ヲ害スルノ虞ナキ債権ニ付弁済ヲ為スコトヲ得

第四百二十四条 清算ヨリ除斥セラレタル債権者ハ未ダ分配セザル残余財産ニ対シテノミ弁済ヲ請求スルコトヲ得
2 一部ノ株主ニ対シ既ニ分配ヲ為シタル場合ニ於テハ他ノ株主ニ対シ之ト同一ノ割合ヲ以テ分配ヲ為スニ要スル財産ハ之ヲ前項ノ残余財産ヨリ控除ス

第四百二十五条 残余財産ハ各株主ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ之ヲ株主ニ分配スルコトヲ要ス但シ第二百二十二条第一項ノ規定ノ適用ヲ妨ゲズ

第四百二十六条 清算人ハ裁判所ノ選任シタルモノヲ除クノ外何時ニテモ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得
2 重要ナル事由アルトキハ裁判所ハ六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ノ請求ニ依リ清算人ヲ解任スルコトヲ得

第四百二十七条 清算事務ガ終リタルトキハ清算人ハ遅滞ナク決算報告書ヲ作リ之ヲ株主総会ニ提出シテ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス
2 第二百八十一条第三項ノ規定ハ決算報告書ニ之ヲ準用ス
3 第一項ノ承認アリタルトキハ会社ハ清算人ニ対シテ其ノ責任ヲ解除シタルモノト看做ス但シ清算人ニ不正ノ行為アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第四百二十八条 会社ノ設立ノ無効ハ其ノ成立ノ日ヨリ二年内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
2 前項ノ訴ハ株主、取締役又ハ監査役ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
3 第百三十六条第三項、第百三十七条及第百三十八条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第四百二十九条 会社ノ帳簿並ニ其ノ営業及清算ニ関スル重要ナル資料ハ本店ノ所在地ニ於テ清算結了ノ登記ヲ為シタル後十年間之ヲ保存スルコトヲ要ス其ノ保存者ハ清算人其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ裁判所之ヲ選任ス

第四百三十条 第百十六条、第百二十二条乃至第百二十五条、第百二十九条第二項第三項、第百三十一条及第百三十四条ノ規定ハ株式会社ニ之ヲ準用ス
2 第二百三十一条、第二百三十二条ノ二、第二百三十七条、第二百三十七条ノ三、第二百三十八条、第二百四十四条第二項乃至第六項、第二百四十七条、第二百四十九条、第二百五十四条第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十四条ノ三、第二百五十八条乃至第二百六十一条、第二百六十三条、第二百六十五条、第二百六十六条第一項乃至第六項、第二百六十六条ノ二乃至第二百六十九条、第二百七十一条、第二百七十二条、第二百七十四条、第二百七十四条ノ二、第二百七十五条、第二百七十五条ノ二、第二百七十五条ノ四、第二百七十六条、第二百七十八条、第二百八十三条第四項第五項第七項、第二百九十三条ノ六及第二百九十三条ノ七ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス
3 第百八十八条第二項第十号ノ規定ハ前項ニ於テ準用スル第二百八十三条第七項前段ノ決議アリタル場合ニ於ケル登記ニ之ヲ準用ス

第二款 特別清算

第四百三十一条 清算ノ遂行ニ著シキ支障ヲ来スベキ事情アリト認ムルトキハ裁判所ハ債権者、清算人、監査役若ハ株主ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ会社ニ対シ特別清算ノ開始ヲ命ズルコトヲ得会社ニ債務超過ノ疑アリト認ムルトキ亦同ジ
2 会社ニ債務超過ノ疑アルトキハ清算人ハ前項ノ申立ヲ為スコトヲ要ス
3 第三百八十一条第二項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第四百三十二条 特別清算開始ノ申立又ハ通告アリタルトキハ裁判所ハ其ノ開始前ト雖モ前条第一項ニ掲グル者ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ第四百五十四条第一項第一号、第二号又ハ第六号ノ処分ヲ為スコトヲ得

第四百三十三条 第三百八十二条乃至第三百八十五条ノ規定ハ特別清算ノ場合ニ之ヲ準用ス

第四百三十四条 特別清算ノ場合ニ於テハ清算人ハ会社、株主及債権者ニ対シ公平且誠実ニ清算事務ヲ処理スル義務ヲ負フ

第四百三十五条 重要ナル事由アルトキハ裁判所ハ清算人ヲ解任スルコトヲ得
2 清算人ガ欠ケタルトキ又ハ其ノ増員ノ必要アルトキハ裁判所之ヲ選任ス

第四百三十六条 裁判所ハ何時ニテモ清算事務及財産ノ状況ノ報告ヲ命ジ其ノ他清算ノ監督上必要ナル調査ヲ為スコトヲ得

第四百三十七条 清算ノ監督上必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ第四百五十四条第一項第一号、第二号又ハ第六号ノ処分ヲ為スコトヲ得

第四百三十八条 会社ノ債務ハ其ノ債権額ノ割合ニ応ジテ之ヲ弁済スルコトヲ要ス
2 第四百二十三条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第四百三十九条 清算ノ実行上必要アリト認ムルトキハ清算人ハ債権者集会ヲ招集スルコトヲ得
2 申出ヲ為シタル債権者其ノ他会社ニ知レタル債権者ノ総債権ノ十分ノ一以上ニ当ル債権ヲ有スル者ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ清算人ニ提出シテ債権者集会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得
3 第二百三十七条第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
4 破産手続開始ノ決定アリタル場合ニ於テ別除権ヲ行使スルコトヲ得ベキ債権者ガ其ノ行使ニ依リテ弁済ヲ受クルコトヲ得ベキ債権額ハ第二項ノ債権額ニ之ヲ算入セズ

第四百四十条 前条第四項ノ債権者ハ別除権ノ行使ニ依リテ弁済ヲ受クルコトヲ得ベキ債権額ニ付テハ債権者集会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ
2 債権者集会ノ招集ハ前項ノ債権者ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス
3 債権者集会又ハ其ノ招集者ハ第一項ノ債権者ノ出席ヲ求メテ其ノ意見ヲ徴スルコトヲ得

第四百四十一条 債権者集会ニ於テ議決権ヲ行使セシムベキヤ否ヤ及如何ナル金額ニ付之ヲ行使セシムベキヤハ各債権ニ付清算人之ヲ定ム
2 前項ノ定ニ付異議アルトキハ裁判所之ヲ定ム

第四百四十一条ノ二 債権者集会ノ決議ヲ要スル事項ヲ可決スルニハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ出席債権者ノ過半数ニシテ其ノ出席債権者ノ総債権ノ二分ノ一ヲ超ユル債権ヲ有スル者ノ同意アルコトヲ要ス
2 債権者集会ノ決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル者ハ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ

第四百四十二条 第二百三十二条第一項本文第三項、第二百三十九条第二項第四項、第二百四十三条、第二百四十四条第一項乃至第三項及第三百二十一条第二項ノ規定ハ債権者集会ニ之ヲ準用ス
2 第二百三十二条第一項本文及第三項ノ規定ハ第四百四十条第二項ノ通知ニ之ヲ準用ス

第四百四十三条 清算人ハ会社ノ業務及財産ノ状況ノ調査書、財産目録並ニ貸借対照表ヲ債権者集会ニ提出シ且清算ノ実行ノ方針及見込ニ関シ意見ヲ述ブルコトヲ要ス

第四百四十四条 債権者集会ハ監査委員ヲ選任スルコトヲ得
2 監査委員ハ何時ニテモ債権者集会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得
3 前二項ノ決議ハ裁判所ノ認可ヲ得ルコトヲ要ス
4 第二百五十五条、第三百九十条第一項及第四百三条第二項ノ規定ハ監査委員ニ之ヲ準用ス

第四百四十五条 清算人左ノ行為ヲ為スニハ監査委員ノ同意、若シ監査委員ナキトキハ債権者集会ノ決議アルコトヲ要ス但シ百万円以上ノ価額ヲ有スルモノニ関セザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
 一 会社財産ノ処分
 二 借財
 三 訴ノ提起
 四 和解及仲裁合意
 五 権利ノ抛棄
2 債権者集会ノ決議ヲ要スル場合ニ於テ急迫ナル事情アルトキハ清算人ハ裁判所ノ許可ヲ得テ前項ニ掲グル行為ヲ為スコトヲ得
3 清算人前二項ノ規定ニ違反シタルトキト雖モ会社ハ善意ノ第三者ニ対シテ其責ニ任ズ
4 第二百四十五条ノ規定ハ特別清算ノ場合ニハ之ヲ適用セズ

第四百四十六条 清算人ハ競売ニ依リテ財産ヲ換価スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前条第一項ノ規定ヲ適用セズ

第四百四十七条 清算人ハ監査委員ノ意見ヲ聴キ債権者集会ニ対シテ協定ノ申出ヲ為スコトヲ得

第四百四十八条 協定ノ条件ハ各債権者ノ間ニ平等ナルコトヲ要ス但シ少額ノ債権ニ付別段ノ定ヲ為シ其ノ他債権者間ニ差等ヲ設クルモ衡平ヲ害セザル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
2 一般ノ先取特権其ノ他一般ノ優先権ハ前項ノ条件ヲ定ムルニ付之ヲ斟酌スルコトヲ要ス

第四百四十九条 協定案ノ作成ニ当リ必要アリト認ムルトキハ清算人ハ第四百三十九条第四項ノ債権者ノ参加ヲ求ムルコトヲ得

第四百五十条 協定ヲ可決スルニハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ出席債権者ノ過半数ニシテ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ債権者ノ総債権ノ四分ノ三以上ニ当ル債権ヲ有スルモノノ同意アルコトヲ要ス
2 前項ノ決議ハ裁判所ノ認可ヲ得ルコトヲ要ス
3 協定ハ前項ノ認可ノ決定ノ確定ニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ
4 協定ハ債権者ノ全員ノ為且其ノ全員ニ対シテ効力ヲ有ス
5 協定ハ債権者ガ会社ノ保証人其ノ他会社ト共ニ債務ヲ負担スル者ニ対シテ有スル権利及債権者ノ為ニ供シタル担保ニ影響ヲ及ボサズ

第四百五十一条 協定ノ実行上必要アルトキハ協定ノ条件ヲ変更スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前四条ノ規定ヲ準用ス

第四百五十二条 会社財産ノ状況ニ依リ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ清算人、監査役、監査委員、六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主若ハ申出ヲ為シタル債権者其ノ他会社ニ知レタル債権者ノ総債権ノ十分ノ一以上ニ当ル債権ヲ有スル者ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ会社ノ業務及財産ノ検査ヲ命ズルコトヲ得
2 第三百八十八条、第三百九十条及第四百三十九条第四項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第四百五十三条 検査役ハ調査ノ結果殊ニ左ノ事項ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス
 一 発起人、取締役、監査役又ハ清算人ニ第百九十二条第一項第二項第四項、第百九十二条ノ二、第百九十三条第一項、第二百六十六条、第二百七十七条、第二百八十条ノ十三、第二百八十条ノ十三ノ二又ハ第四百三十条第二項ノ規定ニ依リテ責ニ任ズベキ事実アルヤ否ヤ
 二 会社財産ノ保全処分ヲ為ス必要アルヤ否ヤ
 三 会社ノ損害賠償請求権ニ付発起人、取締役、監査役又ハ清算人ノ財産ニ対シ保全処分ヲ為ス必要アルヤ否ヤ

第四百五十四条 前条ノ報告ヲ受ケタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ左ノ処分ヲ為スコトヲ得
 一 会社財産ノ保全処分
 二 株主ノ名義書換ノ禁止
 三 発起人、取締役、監査役又ハ清算入ノ責任ノ免除ノ禁止
 四 発起人、取締役、監査役又ハ清算人ノ責任ノ免除ノ取消但シ特別清算ノ開始ヨリ一年前ニ為シタル免除ニ付テハ不正ノ目的ニ出デタルモノニ限ル
 五 発起人、取締役、監査役又ハ清算人ノ責任ニ基ク損害賠償請求権ノ査定
 六 前号ノ損害賠償請求権ニ付発起人、取締役、監査役又ハ清算人ノ財産ニ対シテ為ス保全処分
2 第三百八十七条第二項ノ規定ハ前項第一号又ハ第六号ノ処分アリタル場合ニ之ヲ準用ス
3 第三百九十四条乃至第三百九十六条ノ規定ハ第一項第五号ノ査定アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第四百五十五条 特別清算開始ノ命令アリタル場合ニ於テ協定ノ見込ナキトキハ裁判所ハ職権ヲ以テ破産法ニ従ヒ破産手続開始ノ決定ヲ為スコトヲ要ス協定ノ実行ノ見込ナキトキ亦同ジ

第四百五十六条 第三百九十九条及第四百条並ニ破産法第七十一条、第七十二条、第百八十四条第二項乃至第四項及第百八十五条第一項第二項ノ規定ハ特別清算ノ場合ニ之ヲ準用ス
2 破産法第七十七条及第八十七条第一項ノ規定ハ清算ニ之ヲ準用ス

以上

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第一編 総則  第二編 会社  第二編第四章 株式会社
第二編第五章−第七章  第三編 商行為  第四編 海商
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