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有限会社法

（廃止）

公布：昭和１３年４月５日法律第７４号
施行：昭和１５年１月１日

改正：平成１１年８月１３日法律第１２５号
施行：平成１１年１０月１日
改正：平成１２年５月３１日法律第９０号
施行：平成１３年４月１日
改正：平成１３年６月２９日法律第７９号
施行：平成１３年１０月１日
改正：平成１３年１１月２８日法律第１２８号
施行：平成１４年４月１日
改正：平成１４年５月２９日法律第４４号
施行：平成１５年４月１日（第１９条第４項の改正：平成１４年７月１日）
改正：平成１５年８月１日法律第１３４号
施行：平成１６年４月１日
改正：平成１６年６月２日法律第７６号
施行：平成１７年１月１日
改正：平成１６年６月９日法律第８７号
施行：平成１７年２月１日
改正：平成１６年６月９日法律第８８号
施行：平成１６年１０月１日
廃止：平成１７年７月２６日第８７号
施行：平成１８年５月１日

目次　第一章　総則（第一条－第四条）　第二章　設立（第五条－第十六条）　第三章　社員ノ権利義務（第十七条－第二十四条）　第四章　会社ノ管理（第二十五条－第四十六条）　第五章　定款ノ変更（第四十七条－第五十八条）　第六章　合併、分割及組織変更（第五十九条－第六十八条）　第七章　解散（第六十九条－第七十五条）　第八章　外国会社（第七十六条）　第九章　罰則（第七十七条－第八十六条）　第十章　雑則（第八十七条－第八十九条）　附則
第一章　総則

第一条　本法ニ於テ有限会社トハ商行為其ノ他ノ営利行為ヲ為スヲ業トスル目的ヲ以テ本法ニ依リ設立シタル社団ヲ謂フ
２　有限会社ハ之ヲ法人トス

第二条　有限会社ハ商行為ヲ為スヲ業トセザルモ之ヲ商人ト看做ス

第三条　有限会社ノ商号中ニハ有限会社ナル文字ヲ用フルコトヲ要ス
２　有限会社ニ非ザル者ハ商号中ニ有限会社タルコトヲ示スベキ文字ヲ用フルコトヲ得ズ有限会社ノ営業ヲ譲受ケタルトキト雖モ亦同ジ

第四条　商法第五十四条第二項、第五十五条、第五十七条乃至第五十九条及第六十一条ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス

第二章　設立

第五条　有限会社ヲ設立スルニハ定款ヲ作ルコトヲ要ス
２　商法第百六十七条ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス

第六条　定款ニハ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
　一　目的
　二　商号
　三　資本ノ総額
　四　出資一口ノ金額
　五　社員ノ氏名及住所
　六　各社員ノ出資ノ口数
　七　本店ノ所在地
２　定款ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ各社員之ニ署名スルコトヲ要ス
３　商法第三十三条ノ二ノ規定ハ定款ニ之ヲ準用ス

第七条　左ノ事項ハ之ヲ定款ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ其ノ効力ヲ有セズ
　一　削除
　二　現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格及之ニ対シテ与フル出資口数
　三　会社ノ成立後ニ譲受クルコトヲ約シタル財産、其ノ価格及譲渡人ノ氏名
　四　会社ノ負担ニ帰スベキ設立費用但シ定款ノ認証ノ手数料及出資ノ払込ノ取扱ニ付銀行又ハ信託会社ニ支払フベキ報酬ハ此ノ限ニ在ラズ

第八条　社員ノ総数ハ五十人ヲ超ユルコトヲ得ズ但シ特別ノ事情アル場合ニ於テ裁判所ノ認可ヲ得タルトキハ此ノ限ニ在ラズ
２　前項ノ規定ハ相続又ハ遺贈ニ因リ社員ノ数ニ変更ヲ生ズル場合ニハ之ヲ適用セズ

第九条　資本ノ総額ハ三百万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第十条　出資一口ノ金額ハ均一ナルコトヲ要ス

第十一条　定款ヲ以テ取締役ヲ定メザルトキハ会社成立前社員総会ヲ開キ之ヲ選任スルコトヲ要ス
２　前項ノ社員総会ハ各社員之ヲ招集スルコトヲ得

第十二条　取締役ハ社員ヲシテ出資全額ノ払込又ハ現物出資ノ目的タル財産全部ノ給付ヲ為サシムルコトヲ要ス
２　前項ノ払込ハ取締役ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス
３　商法第百七十二条但書ノ規定ハ第一項ノ場合ニ、同法第百八十九条ノ規定ハ前項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ之ヲ準用ス

第十二条ノ二　取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第七条ニ掲クル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス
２　前項ノ規定ハ第七条第二号及第三号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エサル場合ニ於テハ同条第二号及第三号ニ掲タル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ
３　商法第百七十三条第二項（第一号ヲ除ク）及第三項乃至第六項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第十二条ノ三　商法第百七十三条ノ二第一項第一号第三号及第二項ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス

第十三条　有限会社ノ設立ノ登記ハ第十二条ノ払込若ハ給付アリタル日又ハ前二条ノ手続終了ノ日ヨリ二週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス
２　前項ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス
　一　第六条第一項第一号乃至第四号ニ掲グル事項
　二　本店及支店
　三　存立時期又ハ解散ノ事由ヲ定メタルトキハ其ノ時期又ハ事由
　四　取締役ノ氏名及住所
　五　取締役ニシテ会社ヲ代表セザル者アルトキハ会社ヲ代表スベキ者ノ氏名
　六　数人ノ取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定
　七　監査役アルトキハ其ノ氏名及住所
３　商法第九条乃至第十五条、第六十四条第二項及第六十五条乃至第六十七条ノ規定ハ有限会社ニ、同法第六十七条ノ二ノ規定ハ取締役及監査役ニ之ヲ準用ス

第十四条　第七条第二号又ハ第三号ノ財産ノ会社成立当時ニ於ケル実価ガ定款ニ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ会社成立当時ノ取締役及社員ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
２　第七条第二号又ハ第三号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル取締役及社員ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ

第十五条　第十二条第一項ノ規定ニ依ル払込又ハ給付ノ未済ナル出資アルトキハ会社成立当時ノ取締役及社員ハ連帯シテ払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ

第十五条ノ二　第十四条第一項ノ規定ハ第十二条ノ二第三項ニ於テ準用スル商法第百七十三条第二項第三号ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、同法第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第十六条　第十四条（前条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）及第十五条ニ定ムル義務ハ之ヲ免除スルコトヲ得ズ

第三章　社員ノ権利義務

第十七条　社員ノ責任ハ本法ニ別段ノ規定アル場合ヲ除クノ外其ノ出資ノ金額ヲ限度トス

第十八条　各社員ハ其ノ出資ノ口数ニ応ジテ持分ヲ有ス

第十九条　社員ハ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ他ノ社員ニ譲渡スコトヲ得
２　社員ガ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ社員ニ非ザル者ニ譲渡サントスル場合ニ於テハ社員総会ノ承認ヲ要ス
３　前項ノ場合ニ於テハ社員ハ会社ニ対シ譲渡ノ相手方及譲渡サントスル出資口数ヲ記載シタル書面ヲ以テ譲渡ヲ承認スベキコト又ハ之ヲ承認セザルトキハ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得
４　商法第二百四条ノ二第二項乃至第四項第六項及第七項前段ノ規定ハ前項ノ承認ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス
５　第三項ノ指定ノ請求アリタル場合ニ於テ譲渡ヲ承認セサルトキハ社員総会ハ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第二百四条ノ二第五項後段第六項第七項後段、第二百四条ノ三第一項乃至第五項及第二百四条ノ四ノ規定ヲ準用ス
６　前項ノ規定ニ依リ社員総会ガ会社ヲ譲渡ノ相手方ニ指定シタル場合ニ於テハ会社ガ同項ニ於テ準用スル商法第二百四条ノ三第一項ノ請求ヲ為スニハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第二百四条ノ三ノ二第三項第五項及第七項ノ規定ヲ準用ス
７　社員ニ非サル者ガ持分ヲ取得シタルトキハ其ノ者ハ会社ニ対シ取得シタル出資口数ヲ記載シタル書面ヲ以テ取得ヲ承認セザルトキハ其ノ持分ヲ買受クベキ者ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前二項及商法第二百四条ノ五第二項ノ規定ヲ準用ス
８　譲渡ニ因リ社員ノ総数ガ第八条第一項ノ規定ニ依ル制限ヲ超ユル場合ニ於テハ遺贈ノ場合ヲ除クノ外其ノ譲渡ヲ無効トス

第二十条　持分ノ移転ハ取得者ノ氏名及住所並ニ移転スル出資口数ヲ社員名簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ之ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ
２　商法第二百六条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ名義書換ニ之ヲ準用ス

第二十一条　有限会社ハ持分ニ付指図式又ハ無記名式ノ証券ヲ発行スルコトヲ得ズ

第二十二条　商法第二百三条ノ規定ハ持分ガ数人ノ共有ニ属スル場合ニ之ヲ準用ス

第二十三条　持分ハ之ヲ以テ質権ノ目的ト為スコトヲ得
２　第二十条第一項ノ規定ハ持分ノ質入ニ、商法第二百六条ノ二第三項ノ規定ハ持分ノ質権者ニ之ヲ準用ス

第二十三条ノ二　会社ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外第四十八条ニ定ムル決議ヲ以テ其ノ有スル自己ノ持分ヲ処分スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第十二条第一項第二項、第四十九条（第一号及第二号ヲ除ク）、第五十一条乃至第五十二条ノ二及第五十六条ノ規定ヲ準用ス

第二十三条ノ三　会社ハ第四十八条ニ定ムル決議ヲ以テ其ノ有スル自己ノ持分ヲ消却スルコトヲ得
前項ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク持分失効ノ手続ヲ為スコトヲ要ス

第二十四条　商法第二百八条、第二百九条第一項第二項、第二百十条第一項乃至第三項、第二百十条ノ二第一項第二項、第二百十一条ノ二及第二百十三条第一項第四項ノ規定ハ社員ノ持分ニ之ヲ準用ス
２　前項ニ於テ準用スル商法第二百十条第一項ノ決議ハ第四十八条ノ規定ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第二百四条ノ三ノ二第三項及第二百十条第六項前段ノ規定ヲ準用ス
３　第三十条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ第一項ニ於テ準用スル商法第二百十条ノ二第二項ノ取締役ノ責任ニ之ヲ準用ス
４　会社ハ第一項ニ於テ準用スル商法第二百十三条第四項ノ公告ニ代ヘテ公告スベキ事項ヲ社員及社員名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニ通知スルコトヲ得
５　商法第二百二十四条第一項乃至第三項及第二百二十四条ノ二第一項第二項ノ規定ハ社員ニ対スル通知又ハ催告ニ之ヲ準用ス

第四章　会社ノ管理

第二十五条　有限会社ニハ一人又ハ数人ノ取締役ヲ置クコトヲ要ス

第二十五条ノ二　二人以上ノ取締役ノ選任ニ付テハ定款ヲ以テ累積投票ニ依ルベキ旨ヲ定ムルコトヲ得
２　商法第二百五十六条ノ三ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二十六条　取締役数人アル場合ニ於テ定款ニ別段ノ定ナキトキハ会社ノ業務執行ハ取締役ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス支店ノ設置、移転及廃止並ニ支配人ノ選任及解任亦同ジ

第二十七条　取締役ハ会社ヲ代表ス
２　取締役数人アルトキハ各自会社ヲ代表ス
３　前項ノ規定ハ定款若ハ社員総会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定メ、数人ノ取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メ又ハ定款ノ規定ニ基キ取締役ノ互選ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ

第二十七条ノ二　会社ガ取締役ニ対シ又ハ取締役ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テハ其ノ訴ニ付テハ社員総会ノ定ムル者会社ヲ代表ス

第二十八条　取締役ハ定款ヲ本店及支店ニ、社員名簿ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
２　社員名簿ニハ社員ノ氏名及住所並ニ其ノ出資ノ口数ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
３　商法第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ社員名簿ニ、同法第二百六十三条第二項ノ規定ハ定款ニ、同条第三項ノ規定ハ社員名簿ニ、同条第七項ノ規定ハ子会社ノ定款又ハ社員名簿（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第一項ニ掲グルモノ）ニ之ヲ準用ス

第二十八条ノ二　親会社ノ社員ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ左ノ請求ヲ為スコトヲ得
　一　子会社ノ商法第二百六十条ノ四第五項ニ掲グル議事録ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ノ請求
　二　前号ノ議事録ガ電磁的記録（商法第三十三条ノ二第一項ノ電磁的記録ヲ謂フ以下同ジ）ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ子会社ノ本店ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求
２　商法第二百六十条ノ四第七項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二十九条　取締役ガ自己又ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為スニハ社員総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示シ其ノ認許ヲ受クルコトヲ要ス
２　前項ノ認許ハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
３　取締役ガ第一項ノ規定ニ違反シテ自己ノ為ニ取引ヲ為シタルトキハ社員総会ハ之ヲ以テ会社ノ為ニ為シタルモノト看做スコトヲ得
４　前項ニ定ムル権利ハ取引ノ時ヨリ一年ヲ経過シタルトキハ消滅ス

第三十条　前条第一項及第二項ノ規定ハ取締役ガ会社ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲受ケ会社ニ対シ自己ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲渡シ会社ヨリ金銭ノ貸付ヲ受ケ其ノ他自己又ハ第三者ノ為ニ会社ト取引ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ス場合ニ付亦同ジ
２　前項前段ニ規定スル場合ニ於テハ民法第百八条ノ規定ヲ適用セズ

第三十条ノ二　左ノ場合ニ於テハ其ノ行為ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ第一号ニ在リテハ違法ニ配当セラレタル額、第二号及第三号ニ在リテハ会社ガ蒙リタル損害額ニ付弁済又ハ賠償ノ責ニ任ズ
　一　第四十六条ニ於テ準用スル商法第二百九十条第一項ノ規定ニ違反スル利益ノ配当ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタルトキ
　二　第二十九条第一項又ハ前条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキ
　三　法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シタルトキ
２　前項ノ行為ヲ為スニ付之ニ同意シタル取締役ハ其ノ行為ヲ為シタルモノト看做ス
３　第一項ノ取締役ノ責任ハ総社員ノ同意アルニ非ザレバ之ヲ免除スルコトヲ得ズ
４　商法第二百六十六条第四項ノ規定ハ取締役ガ第二十九条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第三十条ノ三　取締役ガ其ノ職務ヲ行フニ付悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ取締役ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ
２　取締役ガ第四十三条第一項ニ掲グルモノニ記載若ハ記録スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載若ハ記録ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載若ハ記録、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
３　前条第二項ノ規定ハ前二項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三十一条　社員ハ会社ニ対シ書面ヲ以テ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ノ提起ヲ請求スルコトヲ得
２　商法第二百六十七条第二項乃至第七項及第二百六十八条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定ハ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ニ之ヲ準用ス

第三十一条ノ二　取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ社員ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得

第三十一条ノ三　取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルニ拘ラズ社員総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキハ総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ハ三十日内ニ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
２　商法第八十八条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三十二条　商法第三十九条第二項、第七十八条、第二百五十四条第一項第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十四条ノ三、第二百五十七条第一項、第二百五十八条、第二百六十二条、第二百六十六条ノ二、第二百六十九条及第二百七十一条ノ規定ハ取締役ニ之ヲ準用ス

第三十三条　有限会社ハ定款ニ依リ一人又ハ数人ノ監査役ヲ置クコトヲ得
２　第十一条ノ規定ハ定款ニ於テ監査役ヲ置クコトヲ定メタル場合ニ之ヲ準用ス

第三十三条ノ二　監査役ハ取締役ガ社員総会ニ提出セントスル会計ニ関スル議案其ノ他ノモノヲ調査シ社員総会ニ其ノ意見ヲ報告スルコトヲ要ス
２　監査役ハ何時ニテモ左ノ閲覧又ハ謄写ヲ為シ又ハ取締役及支配人其ノ他ノ使用人ニ対シ会計ニ関スル報告ヲ求ムルコトヲ得
　一　会計ノ帳簿及資料ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧若ハ謄写
　二　会計ノ帳簿及資料ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ会社ノ本店ニ於ケル閲覧又ハ謄写
３　監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得

第三十四条　第三十条ノ二第三項、第三十条ノ三第一項、第三十一条、第三十一条ノ三並ニ商法第二百五十四条第一項第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十七条第一項、第二百五十八条及第二百七十六条乃至第二百七十九条ノ二ノ規定ハ監査役ニ之ヲ準用ス
２　第三十条ノ三第二項ノ規定ハ監査役ガ監査報告書ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第三十五条　社員総会ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外取締役之ヲ招集ス

第三十六条　総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ一週間前ニ各社員ニ対シテ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ此ノ期間ハ定款ヲ以テ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ

第三十六条ノ二　取締役ガ総会ヲ招集スルニハ其ノ過半数ノ決議アルコトヲ要ス

第三十七条　総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ取締役ニ提出シテ総会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得
２　前項ノ規定ハ定款ヲ以テ別段ノ定ヲ為スコトヲ妨ゲズ
３　商法第二百三十七条第二項乃至第四項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三十八条　総会ハ総社員ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得

第三十八条ノ二　総会ノ決議ハ本法又ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外総社員ノ議決権ノ過半数ヲ有スル社員出席シ出席シタル社員ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス

第三十八条ノ三　会社ハ総会ノ決議ヲ以テ総会ニ出席セザル社員ガ書面ヲ以テ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得
２　商法第二百三十九条ノ二第二項乃至第八項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三十八条ノ四　会社ハ総会ノ決議ヲ以テ総会ニ出席セザル社員ガ電磁的方法ニ依リ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得
２　商法第二百三十九条ノ三第二項乃至第七項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三十九条　各社員ハ出資一口ニ付一個ノ議決権ヲ有ス但シ定款ヲ以テ議決権ノ数又ハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項ニ付別段ノ定ヲ為スコトヲ妨ゲズ
２　会社ハ定款ヲ以テ前項但書ノ規定ニ依リ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項ニ付別段ノ定ヲ為シタル持分ニ関シ之ヲ有スル社員ガ総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ノ権利ノ行使ニ付テノ規定ノ全部又ハ一部ノ適用ニ付議決権ヲ有セザルモノトスル旨ヲ定ムルコトヲ得

第四十条　有限会社ガ左ノ行為ヲ為スニハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
　一　営業ノ全部又ハ重要ナルー部ノ譲渡
　二　営業全部ノ賃貸、其ノ経営ノ委任、他人ト営業上ノ損益全部ヲ共通ニスル契約其ノ他之ニ準ズル契約ノ締結、変更又ハ解約
　三　他ノ会社ノ営業全部ノ譲受
２　前項ノ行為ノ要領ハ第三十六条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
３　第一項ノ規定ハ有限会社ガ其ノ成立後二年内ニ其ノ成立前ヨリ存在スル財産ニシテ営業ノ為ニ継続シテ使用スベキモノヲ資本ノ二十分ノ一以上ニ当ル対価ヲ以テ取得スル契約ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス
４　商法第二百四十六条第二項乃至第四項及第十五条ノ二ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス但シ同法第二百四十六条第三項ノ規定中同法第百九十七条ヲ準用スル部分及第十五条ノ二ノ規定中第十四条第一項ヲ準用スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ

第四十一条　商法第二百三十二条第四項、第二百三十四条、第二百三十五条、第二百三十七条ノ三乃至第二百三十八条、第二百三十九条第二項乃至第四項、第二百四十一条第二項乃至第四項、第二百四十三条、第二百四十四条、第二百四十五条ノ二乃至第二百四十五条ノ四及第二百四十七条乃至第二百五十三条ノ規定ハ社員総会ニ之ヲ準用ス但シ同法第二百四十七条第一項及第二百四十九条第一項但書（同法第二百五十二条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ

第四十二条　総会ノ決議ヲ為スベキ場合ニ於テ総社員ノ承諾アルトキハ書面又ハ電磁的方法（商法第百三十条第三項ノ電磁的方法ヲ謂フ以下同ジ）ニ依ル決議ヲ為スコトヲ得但シ電磁的方法ニ依ル決議ニ係ル承諾ニ付テハ政令ニ定ムル所ニ依ルコトヲ要ス
２　書面又ハ電磁的方法ニ依ル決議ハ総会ノ決議ト同一ノ効力ヲ有ス
３　総会ニ関スル規定ハ書面又ハ電磁的方法ニ依ル決議ニ之ヲ準用ス

第四十三条　取締役ハ毎決算期ニ左ニ掲グルモノ及其ノ附属明細書ヲ作ルコトヲ要ス
　一　貸借対照表
　二　損益計算書
　三　営業報告書
　四　利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案
２　監査役アルトキハ取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ五週間前ニ前項各号ニ掲グルモノヲ、三週間前ニ其ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
３　監査役ハ前項ノ規定ニ依リ第一項各号ニ掲グルモノヲ受領シタル日ヨリ四週間内ニ監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス
４　商法第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ第一項第一号又ハ第四号ニ掲グルモノノ作成ニ、同法第二百八十一条第三項ノ規定ハ第一項第二号若ハ第三号ニ掲グル書類若ハ同項ノ附属明細書又ハ前項ノ監査報告書ノ作成ニ、同法第二百八十一条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ第二項ノ規定ニ依ル第一項ニ掲グルモノノ提出又ハ前項ノ規定ニ依ル同項ノ監査報告書ノ提出ニ之ヲ準用ス
５　第一項第一号乃至第三号ニ掲グルモノ及附属明細書ニ記載又ハ記録スベキ事項及其ノ記載又ハ記録ノ方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム

第四十三条ノ二　取締役ハ定時総会ノ会日ノ一週間前ヨリ五年間前条第一項ニ掲グルモノ及監査報告書ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
２　商法第二百八十二条第二項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グルモノ（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第一項ニ掲グルモノ）ニ之ヲ準用ス

第四十四条　利益ノ配当ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外出資ノ口数ニ応ジテ之ヲ為ス但シ会社ノ有スル自己ノ持分ニ付テハ利益ノ配当ハ之ヲ為サズ

第四十四条ノ二　総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ハ左ノ請求ヲ為スコトヲ得
　一　会計ノ帳簿及資料ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧若ハ謄写ノ請求
　二　会計ノ帳簿及資料ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ会社ノ本店ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求
２　会社ハ定款ヲ以テ各社員ガ前項ノ請求ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第四十三条第一項ノ規定ニ拘ラズ附属明細書ハ之ヲ作ルコトヲ要セズ

第四十四条ノ三　親会社ノ社員ニシテ其ノ総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及資料ニ係ル前条第一項ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得

第四十五条　有限会社ノ業務ノ執行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アルコトヲ疑フベキ事由アルトキハ総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為裁判所ニ検査役ノ選任ヲ請求スルコトヲ得
２　検査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
３　検査役ハ其ノ調査ノ結果ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス
４　前項ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ取締役ヲシテ社員総会ヲ招集セシムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ商法第百八十一条第三項及第百八十四条第二項ノ規定ヲ準用ス

第四十六条　商法第二百八十三条第一項、第二百八十五条、第二百八十八条、第二百八十八条ノ二、第二百八十九条第一項本文第二項乃至第四項、第二百九十条、第二百九十三条ノ六第二項第三項、第二百九十三条ノ七及第二百九十三条ノ八第二項ノ規定ハ有限会社ノ計算ニ之ヲ準用ス但シ同法第二百八十九条第四項ニ於テ準用スル同法第三百七十六条第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ

第五章　定款ノ変更

第四十七条　定款ノ変更ヲ為スニハ社員総会ノ決議アルコトヲ要ス

第四十八条　前条ノ決議ハ総社員ノ半数以上ニシテ総社員ノ議決権ノ四分ノ三以上ヲ有スル者ノ同意ヲ以テ之ヲ為ス
２　前項ノ規定ノ適用ニ付テハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ザル社員ハ之ヲ総社員ノ数ニ、其ノ行使スルコトヲ得ザル議決権ハ之ヲ議決権ノ数ニ算入セズ

第四十九条　左ノ事項ハ定款ニ別段ノ定ナキトキト雖モ資本増加ノ決議ニ於テ之ヲ定ムルコトヲ得
　一　現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格及之ニ対シテ与フル出資口数
　二　資本ノ増加後ニ譲受クルコトヲ約シタル財産、其ノ価格及譲渡人ノ氏名
　三　増加スル資本ニ付出資ノ引受ヲ為ス権利ヲ与フベキ者及其ノ権利ノ内容

第五十条　有限会社ガ特定ノ者ニ対シ将来其ノ資本ヲ増加スル場合ニ於テ出資ノ引受ヲ為ス権利ヲ与フベキコトヲ約スルニハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス

第五十一条　社員ハ増加スル資本ニ付其ノ持分ニ応ジテ出資ノ引受ヲ為ス権利ヲ有ス但シ前二条ノ決議ニ依リ別段ノ定ヲ為シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第五十二条　資本増加ノ場合ニ於テ出資ノ引受ヲ為サントスル者ハ引受ヲ証スル書面ニ其ノ引受クベキ出資ノ口数及住所ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス
２　商法第百七十五条第七項及第八項ノ規定ハ前項ノ書面ノ作成ニ之ヲ準用ス
３　有限会社ハ広告其ノ他ノ方法ニ依リ引受人ヲ公募スルコトヲ得ズ

第五十二条ノ二　資本増加ノ場合ニ於テ出資ノ引受ヲ為シタル者ハ出資ノ払込ノ期日又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ給付ノ期日ヨリ利益ノ配当ニ付社員ト同一ノ権利ヲ有ス

第五十二条ノ三　現物出資ヲ為ス者アル場合ニ於テハ取締役ハ第四十九条第一号ニ掲タル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス但シ現物出資ヲ為ス者ニ対シテ与フル出資総口数ガ資本ノ十分ノ一ヲ超エズ且増加スル資本ノ五分ノ一ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ五百万円ヲ超エザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
２　商法第二百八十条ノ八第二項乃至第五項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス

第五十三条　有限会社ハ出資全額ノ払込若ハ現物出資ノ目的タル財産ノ給付アリタル日又ハ前条ノ手続終了ノ日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ資本増加ニ因ル変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第五十三条ノ二　資本ノ増加ハ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第五十四条　第四十九条第一号又ハ第二号ノ財産ノ資本増加当時ニ於ケル実価ガ資本増加ノ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ其ノ決議ニ同意シタル社員ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
２　前項ノ場合ニ於テ第四十九条第一号又ハ第二号ニ掲グル事項ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
３　第三十条ノ二第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
４　第四十九条第一号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非サル取締役及社員ハ前三項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第一項及第二項ノ義務ヲ負フコトナシ
５　第十六条ノ規定ハ第一項及第二項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第五十五条　資本増加後仍引受ナキ出資アルトキハ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス
２　資本増加後仍出資全額ノ払込又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ給付ノ未済ナル出資アルトキハ取締役ハ連帯シテ其ノ払込又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ
３　第十六条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第五十五条ノ二　第五十四条第一項ノ規定ハ第五十二条ノ三第二項ニ於テ準用スル商法第二百八十条ノ八第二項ニ於テ準用スル同法第百七十三条第二項第三号ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、同法第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
２　第十六条ノ規定ハ前項ニ於テ準用スル第五十四条第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第五十六条　資本増加ノ無効ハ第五十三条ノ規定ニ依リ本店ノ所在地ニ於テ登記ヲ為シタル日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
２　前項ノ訴ハ社員又ハ取締役ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
３　商法第二百八十条ノ十六、第二百八十条ノ十七第一項及第二百八十条ノ十八ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第五十七条　第十二条及第四十条第三項並ニ商法第二百条第二項ノ規定ハ資本増加ノ場合ニ之ヲ準用ス

第五十八条　資本減少ノ決議ニ於テハ減少スベキ資本ノ額及左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル事項ニ付決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第一号乃至第三号ニ定ムル金額ノ合計額ハ減少スベキ資本ノ額ヲ超ユルコトヲ得ズ
　一　社員ニ払戻ヲ為ス場合　払戻ニ要スベキ金額
　二　持分ノ消却ヲ為ス場合　消却スベキ持分、消却ノ方法及消却ニ要スベキ金額
　三　資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合　填補ニ充ツルベキ金額
　四　出資一口ノ金額ヲ減少スル場合　減少スベキ金額
　五　持分ノ併合ヲ為ス場合　併合ノ割合
２　商法第三百七十五条第二項、第三百七十六条第一項第二項及第三百八十条ノ規定ハ資本減少ノ場合ニ之ヲ準用ス但シ同法第三百七十六条第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及同法第三百八十条第二項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
３　商法第二百二十条第一項乃至第三項ノ規定ハ資本減少ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス

第六章　合併、分割及組織変更

第五十九条　有限会社ハ他ノ有限会社又ハ株式会社ト合併ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ハ有限会社又ハ株式会社ナルコトヲ要ス
２　有限会社ガ前項ノ規定ニ依リ合併ヲ為スニハ第四十八条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス
３　第一項ノ場合ニ於テハ合併ヲ為ス株式会社又ハ合併ニ因リテ設立スル株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ有限会社ガ株式会社ト合併ヲ為ス場合ニ於テ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ有限会社ナルトキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第四百八条第一項ノ決議ハ同法第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
４　合併ヲ為ス会社ノ一方ガ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ含ム）ヲ発行シタル株式会社ナルトキ又ハ社債ノ償還ヲ完了セザル株式会社ナルトキハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ハ有限会社タルコトヲ得ズ

第六十条　株式会社ハ他ノ株式会社ト有限会社ヲ合併ニ因リテ設立スル会社トスル合併ヲ為スコトヲ得但シ合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ含ム）ヲ発行シタルモノナルトキ又ハ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ此ノ限ニ在ラズ
２　前条第三項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依ル合併ノ場合ニ之ヲ準用ス

第六十一条　合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ株式会社ナル場合ニ於テ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ有限会社ナルトキハ商法第二百八条ノ規定ハ従前ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
２　前項ノ場合ニ於テハ質権ノ目的タル持分ニ付出資口数並ニ質権者ノ氏名及住所ヲ社員名簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ

第六十二条　有限会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合併後存続スル有限会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル有限会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
２　株式会社ガ第六十条第一項ノ規定ニ依リ合併ヲ為シタルトキハ合併ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第六十三条　商法第五十六条第三項、第九十八条第二項、第百二条、第百三条、第四百八条第一項乃至第三項、第四百八条ノ二乃至第四百十条、第四百十二条、第四百十三条ノ二、第四百十四条ノ二及第四百十五条ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第四百十二条第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及同法第四百十五条第二項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
２　商法第二百二十条第一項乃至第三項ノ規定ハ合併ニ因ル持分ノ併合ニ之ヲ準用ス

第六十三条ノ二　有限会社ハ其ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ設立スル有限会社ニ承継セシムル為新設分割ヲ為スコトヲ得
２　有限会社ガ前項ノ規定ニ依リ分割ヲ為スニハ第四十八条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス

第六十三条ノ三　株式会社ハ有限会社ヲ分割ニ因リテ設立スル会社トスル新設分割ヲ為スコトヲ得
２　前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ分割ニ因リテ設立スル有限会社ガ分割ヲ為ス株式会社ノ株主ニ対シ出資ノ割当ヲ為ストキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第三百七十四条第一項ノ決議ハ同法第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
３　分割ヲ為ス株式会社ガ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ含ム）ヲ発行シタルモノナルトキ又ハ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ分割ニ因リテ設立スル有限会社ニ其ノ新株予約権又ハ社債ヲ承継セシムルコトヲ得ズ

第六十三条ノ四　前二条ノ場合ニ於テハ商法第二百八条ノ規定ハ従前ノ持分又ハ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
２　前項ノ場合ニ於テハ質権ノ目的タル持分ニ付出資口数並ニ質権者ノ氏名及住所ヲ社員名簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ

第六十三条ノ五　有限会社ニ付新設分割アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ分割ヲ為シタル有限会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
２　株式会社ガ第六十三条ノ三第一項ノ規定ニ依リ新設分割ヲ為シタルトキハ分割ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第六十三条ノ六　商法第三百七十四条第一項乃至第四項、第三百七十四条ノ二乃至第三百七十四条ノ五及第三百七十四条ノ九乃至第三百七十四条ノ十四ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第三百七十四条ノ四第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及同法第三百七十四条ノ十二第二項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
２　分割ニ因リテ設立スル有限会社ガ分割ヲ為ス有限会社ノ社員ニ対シ分割ニ際シテ出資ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス有限会社ガ分割ニ際シテ持分ノ併合ヲ為ストキハ前項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条第一項ノ分割計画書ニ其ノ方法ヲ記載スルコトヲ要ス
３　商法第二百二十条第一項乃至第三項ノ規定ハ有限会社ノ分割ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス分割ニ因リテ設立スル有限会社ノ出資ノ割当ニ因リ一口ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ付亦同ジ

第六十三条ノ七　有限会社ト他ノ有限会社又ハ株式会社ハ其ノ一方ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ他方ニ承継セシムル為吸収分割ヲ為スコトヲ得
２　前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス株式会社又ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ承継スル有限会社ガ分割ヲ為ス株式会社ノ株主ニ対シ出資ノ割当ヲ為ストキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第三百七十四条ノ十七第一項ノ決議ハ同法第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
３　第六十三条ノ二第二項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
４　分割ヲ為ス株式会社ガ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ含ム）ヲ発行シタルモノナルトキ又ハ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ承継スル有限会社ニ其ノ新株予約権又ハ社債ヲ承継セシムルコトヲ得ズ

第六十三条ノ八　有限会社ニ付吸収分割アリタルトキハ分割ヲ為シタル有限会社及分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル有限会社ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第六十三条ノ九　商法第三百七十四条ノ十七第一項乃至第四項、第三百七十四条ノ十八乃至第三百七十四条ノ二十一、第三百七十四条ノ二十五、第三百七十四条ノ二十六及第三百七十四条ノ二十八乃至第三百七十四条ノ三十ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第三百七十四条ノ二十第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及同法第三百七十四条ノ二十八第三項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
２　商法第二百二十条第一項乃至第三項ノ規定ハ有限会社ノ分割ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス分割ニ因リテ営業ヲ承継スル有限会社ノ出資ノ割当ニ因リ一口ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ付亦同ジ
３　第六十三条ノ四、第六十三条ノ六第二項並ニ商法第三百七十四条ノ三及第三百七十四条ノ十一ノ規定ハ吸収分割ノ場合ニ之ヲ準用ス

第六十四条　株式会社ハ総会ノ決議ヲ以テ其ノ組織ヲ変更シテ之ヲ有限会社ト為スコトヲ得但シ社債ノ償還ヲ完了セサル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ
２　前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ商法第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
３　商法第三百四十八条ノ規定ハ第一項ノ決議ニ之ヲ準用ス
４　第一項ノ組織変更ノ場合ニ於テハ会社ニ現存スル純資産額ヨリ多キ金額ヲ以テ資本ノ総額ト為スコトヲ得ズ
５　第一項ノ決議ニ於テハ定款其ノ他組織ノ変更ニ必要ナル事項ヲ定ムルコトヲ要ス
６　第六十一条ノ規定ハ第一項ノ組織変更ノ場合ニ之ヲ準用ス

第六十四条ノ二　前条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ノ組織変更ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
２　商法第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第六十五条　第六十四条ノ組織変更ノ場合ニ於テ会社ニ現存スル純資産額ガ資本ノ総額ニ不足スルトキハ同条第一項ノ決議当時ノ取締役及株主ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ但シ前条ノ規定ニ依リ会社ニ自己ノ株式ヲ売渡シタル株主ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
２　第十六条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第六十六条　株式会社ガ第六十四条ノ規定ニ依リ其ノ組織ヲ変更シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ株式会社ニ付テハ解散ノ登記、有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第六十七条　有限会社ハ第四十八条ニ定ムル決議ヲ以テ其ノ組織ヲ変更シテ之ヲ株式会社ト為スコトヲ得
２　前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ第三十六条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス
３　第一項ノ場合ニ於テハ組織変更ニ際シテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額ハ会社ニ現存スル純資産額ヲ超ユルコトヲ得ズ
４　第六十五条ノ規定ハ第一項ノ場合ニ於テ会社ニ現有スル純資産額ガ組織変更ニ際シテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額ニ不足スルトキニ之ヲ準用ス
５　第六十一条第一項、第六十四条第五項、第六十四条ノ二及前条並ニ商法第二百九条第三項及第四項ノ規定ハ第一項ノ組織変更ノ場合ニ之ヲ準用ス

第六十八条　商法第百条第一項乃至第四項ノ規定ハ第六十四条第一項及前条第一項ノ決議ニ於テ定メタル資本ノ総額ガ其ノ決議当時ノ資本ノ総額ヨリ少ナキ場合ニ之ヲ準用ス

第七章　解散

第六十九条　有限会社ハ左ノ事由ニ因リテ解散ス
　一　存立時期ノ満了其ノ他定款ニ定メタル事由ノ発生
　二　社員総会ノ決議
　三　会社ノ合併
　四及五　削除
　六　会社ニ付テノ破産手続開始ノ決定
　七　解散ヲ命ズル裁判
２　前項第二号ノ決議ハ第四十八条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

第七十条　前条第一項第一号又ハ第二号ノ場合ニ於テハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得

第七十一条　有限会社ハ本店ノ所在地ニ於テ解散ノ登記ヲ為シタル後ト雖モ前条ノ規定ニ従ヒテ会社ヲ継続スルコトヲ妨ゲズ此ノ場合ニ於テハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所存地ニ於テハ三週間内ニ継続ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第七十一条ノ二　左ノ場合ニ於テ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ハ会社ノ解散ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
　一　会社ノ業務ノ執行上著シキ難局ニ逢著シ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ジ又ハ生ズル虞アルトキ
　二　会社財産ノ管理又ハ処分ガ著シク失当ニシテ会社ノ存立ヲ危殆ナラシムルトキ
２　商法第百十二条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第七十二条　有限会社ガ解散シタルトキハ合併及破産手続開始ノ決定ニ因ル解散ノ場合ヲ除クノ外取締役其ノ清算人ト為ル但シ定款ニ別段ノ定アルトキ又ハ社員総会ニ於テ他人ヲ選任シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
２　前項ノ規定ニ依リテ清算人タル者ナキトキハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ清算人ヲ選任ス

第七十三条　残余財産ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外出資ノ口数ニ応ジテ之ヲ社員ニ分配スルコトヲ要ス

第七十四条　清算人ハ裁判所ノ選任シタルモノヲ除クノ外何時ニテモ社員総会ノ決議ニ依リ之ヲ解任スルコトヲ得
２　重要ナル事由アルトキハ裁判所ハ社員ノ請求ニ依リ清算人ヲ解任スルコトヲ得

第七十五条　商法第九十六条、第百十六条、第百二十二条乃至第百二十五条、第百二十八条、第百二十九条第二項第三項、第百三十一条、第百三十四条、第百四十条乃至第百四十二条、第四百十八条乃至第四百二十四条及第四百二十七条乃至第四百二十九条ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第四百二十八条第二項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
２　第二十七条乃至第二十八条、第三十条乃至第三十一条ノ二、第三十三条ノ二、第三十五条、第三十六条ノ二、第三十七条第一項及第四十四条ノ二並ニ商法第三十九条第二項、第七十八条、第二百三十七条第二項乃至第四項、第二百三十七条ノ三、第二百三十八条、第二百四十四条第二項乃至第六項、第二百四十七条、第二百四十九条、第二百五十四条第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十四条ノ三、第二百五十八条、第二百六十六条ノ二、第二百六十九条、第二百七十一条、第二百七十六条、第二百七十八条及第二百九十三条ノ七ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス

第八章　外国会社

第七十六条　商法第四百七十九条第一項第二項第三項前段第四項乃至第八項、第四百八十条乃至第四百八十二条及第四百八十三条ノ三乃至第四百八十五条ノ規定ハ有限会社ト同種ノ又ハ之ニ類似スル外国会社ニ之ヲ準用ス

第九章　罰則

第七十七条　取締役、監査役、第十三条第三項ニ於テ準用スル商法第六十七条ノ二若ハ第三十二条若ハ第三十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百五十八条第二項ノ職務代行者又ハ支配人其ノ他営業ニ関スル或種類若ハ特定ノ事項ノ委任ヲ受ケタル使用人自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ其ノ任務ニ背キ会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキハ五年以下ノ懲役又ハ二百万円以下ノ罰金ニ処ス
２　清算人又ハ第七十五条ニ於テ準用スル商法第百二十三条第三項若ハ第二百五十八条第二項ノ職務代行者前項ニ掲グル行為ヲ為シタルトキ亦前項二同ジ
３　前二項ノ未遂罪ハ之ヲ罰ス

第七十八条　前条第一項ニ掲グル者又ハ検査役ハ左ノ場合ニ於テハ三年以下ノ懲役又ハ百万円以下ノ罰金ニ処ス
　一　会社ノ設立又ハ資本増加ノ場合ニ於テ出資総口数ノ引受、出資ノ払込若ハ現物出資ノ給付ニ付又ハ第七条第二号乃至第四号若ハ第四十九条第一号第二号ニ掲グル事項ニ付裁判所ニ対シ不実ノ申述ヲ為シ又ハ事実ヲ隠蔽シタルトキ
　二　何人ノ名義ヲ以テスルヲ問ハズ会社ノ計算ニ於テ不正ニ其ノ持分ヲ取得シタルトキ
　三　法令又ハ定款ノ規定ニ違反シテ利益ノ配当ヲ為シタルトキ
　四　会社ノ営業ノ範囲外ニ於テ投機取引ノ為ニ会社財産ヲ処分シタルトキ
２　有限会社ノ取締役、監査役若ハ第十三条第三項ニ於テ準用スル商法第六十七条ノ二若ハ第三十二条若ハ第三十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百五十八条第二項ノ職務代行者又ハ株式会社ノ取締役、執行役（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下商法特例法ト称ス）第二十一条の五第一項第四号ニ規定スル執行役ヲ謂フ第八十五条第二項ニ於テ同ジ）、監査役若ハ商法第六十七条ノ二（同法第百八十八条第四項又ハ商法特例法第二十一条の十四第七項第一号ニ於テ準用スル場合ニ限ル）若ハ商法第二百五十八条第二項（同法第二百八十条第一項及商法特例法第二十一条の十四第七項第五号ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ職務代行者ガ第六十四条又ハ第六十七条ノ組織変更ノ場合ニ於テ第六十四条第四項又ハ第六十七条第三項ノ純資産額ニ付総会ニ対シ不実ノ申述ヲ為シ又ハ事実ヲ隠蔽シタルトキ亦前項ニ同ジ

第七十九条　第七十七条第一項ニ掲グル者出資ノ払込ヲ仮装スル為預合ヲ為シタルトキハ三年以下ノ懲役又ハ百万円以下ノ罰金ニ処ス預合ニ応ジタル者亦同ジ

第八十条　前三条ノ罪ヲ犯シタル者ニハ情状ニ因リ懲役及罰金ヲ併料スルコトヲ得

第八十一条　第七十七条第一項若ハ第二項ニ掲グル者又ハ検査役其ノ職務ニ関シ不正ノ請託ヲ受ケ財産上ノ利益ヲ収受シ、要求シ又ハ約束シタルトキハ三年以下ノ懲役又ハ百万円以下ノ罰金ニ処ス
２　前項ノ利益ヲ供与シ又ハ其ノ申込若ハ約束ヲ為シタル者亦前項ニ同ジ

第八十二条　左ニ掲グル事項ニ関シ不正ノ請託ヲ受ケ財産上ノ利益ヲ収受シ、要求シ又ハ約束シタル者ハ一年以下ノ懲役又ハ五十万円以下ノ罰金ニ処ス
　一　社員総会ニ於ケル発言若ハ議決権ノ行使、第四十二条第一項ノ規定ニ依ル議決権ノ行使又ハ同条第二項ノ規定ニ依ル同意ノ表示
　二　本法ニ定ムル訴ノ提起、第三十一条第二項ニ於テ準用スル商法第二百六十八条第二項ニ定ムル訴訟参加、総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ノ権利ノ行使又ハ第三十一条ノ二ニ定ムル権利ノ行使
２　前項ノ利益ヲ供与シ又ハ其ノ申込若ハ約束ヲ為シタル者亦前項ニ同ジ

第八十三条　第八十一条第一項又ハ前条第一項ノ場合ニ於テ犯人ノ収受シタル利益ハ之ヲ没収ス其ノ全部又ハ一部ヲ没収スルコト能ハザルトキハ其ノ価額ヲ追徴ス

第八十四条　第八十八条第四項ニ於テ準用スル商法第四百七十一条第一項ノ規定ニ違反シテ同項ニ規定スル帳簿等ニ同項ニ規定スル電子公告調査ニ関シ法務省令ニ定ムルモノヲ記載若ハ記録セズ若ハ不実ノ記載若ハ記録ヲ為シ又ハ其ノ帳簿等ヲ保存セザル者ハ三十万円以下ノ罰金ニ処ス

第八十四条ノ二　法人ノ代表者又ハ法人若ハ人ノ代理人、使用人其ノ他ノ従業者ガ其ノ法人又ハ人ノ業務ニ関シ前条ノ違反行為ヲ為シタルトキハ行為者ヲ罰スルノ外其ノ法人又ハ人ニ対シ同条ノ刑ヲ科ス

第八十五条　第七十七条第一項若ハ第二項ニ掲グル者、外国会社ノ代表者又ハ検査役ハ左ノ場合ニ於テハ百万円以下ノ過料ニ処ス但シ其ノ行為ニ付刑ヲ料スベキトキハ此ノ限ニ在ラズ
　一　本法ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ怠リタルトキ
　二　本法ニ定ムル公告若ハ通知ヲ為スコトヲ怠リ又ハ不正ノ公告若ハ通知ヲ為シタルトキ
　三　本法ニ違反シ正当ノ事由ナクシテ書類若ハ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧若ハ謄写又ハ書類ノ謄本若ハ抄本ノ交付、電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコト若ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付若ハ社員名簿ニ記載若ハ記録セラレタル事項ヲ証明シタル書面ノ交付ヲ拒ミタルトキ
　四　本法ニ定ムル調査ヲ妨ゲタルトキ
　五　官庁又ハ社員総会ニ対シ不実ノ申述ヲ為シ又ハ事実ヲ隠蔽シタルトキ
　六　第二十一条ノ規定ニ違反シテ持分ニ付指図式又ハ無記名式ノ証券ヲ発行シタルトキ
　六ノ二　第二十三条ノ三第一項又ハ第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十三条第一項ノ規定ニ違反シテ持分ノ消却ヲ為シタルトキ
　七　第二十三条ノ三第二項又ハ第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十一条ノ二第二項ノ規定ニ違反シテ持分失効ノ手続又ハ持分ノ処分ヲ為スコトヲ怠リタルトキ
　八　第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十一条ノ二第一項ノ規定ニ違反シテ持分ヲ取得シタルトキ
　九　定款ニ定ムル取締役又ハ監査役ノ員数ヲ欠クニ至リタル場合ニ於テ其ノ選任手続ヲ為スコトヲ怠リタルトキ
　十　定款、社員名簿、議事録、財産目録、貸借対照表、営業報告書、事務報告書、損益計算書、利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案、決算報告書、会計帳簿、第四十三条第一項ノ附属明細書、第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第四百二十条第一項ノ附属明細書、監査報告書、第六十三条第一項ニ於テ準用スル商法第四百八条ノ二第一項第二号若ハ第四百十四条ノ二第一項ノ書面、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二第一項第二号第三号ノ書面、第六十三条ノ六第一項若ハ第六十三条ノ九第三項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十一第一項ノ書面又ハ第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十八第一項第二号第三号ノ書面ニ記載若ハ記録スベキ事項ヲ記載若ハ記録セズ又ハ不実ノ記載若ハ記録ヲ為シタルトキ
　十一　定款、社員名簿、議事録、財産目録、貸借対照表、営業報告書、事務報告書、損益計算書、利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案、監査報告書、第四十三条第一項ノ附属明細書、第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第四百二十条第一項ノ附属明細書、第六十三条第一項ニ於テ準用スル商法第四百八条ノ二第一項第一号第二号若ハ第四百十四条ノ二第一項ノ書面、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二第一項第一号乃至第三号ノ書面、第六十三条ノ六第一項若ハ第六十三条ノ九第三項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十一第一項ノ書面若ハ第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十八第一項第一号乃至第三号ノ書面又ハ第三十八条ノ三第二項ニ於テ準用スル商法第二百三十九条ノ二第八項ノ書面若ハ第三十八条ノ四第二項ニ於テ準用スル商法第二百三十九条ノ三第七項ノ電磁的記録ヲ備置カザルトキ
　十二　第四十一条ニ於テ準用スル商法第二百三十四条ノ規定又ハ第四十五条第四項ノ規定ニ依ル裁判所ノ命令ニ違反シテ社員総会ヲ招集セザルトキ
　十二ノ二　第四十一条又ハ第七十五条第二項ニ於テ準用スル商法第二百三十七条ノ三ノ規定ニ違反シテ社員ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為ササルトキ
　十三　第四十六条ニ於テ準用スル商法第二百八十八条、第二百八十八条ノ二又ハ第二百八十九条第一項本文第二項乃至第四項ノ規定ニ違反シテ資本準備金又ハ利益準備金ヲ積立テズ又ハ之ヲ使用シタルトキ
　十四　第五十二条第三項（第二十三条ノ二ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ違反シテ出資ノ引受人ヲ公募シタルトキ
　十五　第五十八条ニ於テ準用スル商法第三百七十六条第一項若ハ第二項ノ規定、第六十三条ニ於テ準用スル商法第四百十二条ノ規定、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ四ノ規定、第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二十ノ規定、第六十八条ニ於テ準用スル商法第百条ノ規定又ハ第七十六条ニ於テ準用スル商法第四百八十三条ノ三第一項若ハ第二項ノ規定ニ違反シテ資本ノ減少、合併、会社ノ分割、組織変更又ハ外国会社ノ全テノ日本ニ於ケル代表者ノ退任ヲ為シタルトキ
　十六　第七十五条第二項ニ於テ準用スル商法第百二十四条第三項ノ規定ニ違反シテ破産手続開始ノ申立ヲ為スコトヲ怠リタルトキ
　十七　第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第百三条ノ規定ニ違反シテ会社財産ヲ分配シタルトキ
　十八　裁判所ノ選任シタル管理人又ハ清算人ニ事務ノ引渡ヲ為サザルトキ
　十九　清算ノ結了ヲ遅延セシムル目的ヲ以テ第七十九条第一項ニ於テ準用スル商法第四百二十一条第一項ノ期間ヲ不当ニ定メタルトキ
　二十　第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第四百二十二条ノ規定ニ違反シテ債務ノ弁済ヲ為シタルトキ
　二十一　第七十六条ニ於テ準用スル商法第四百八十四条第一項ノ規定ニ依ル裁判所ノ命令ニ違反シタルトキ
　二十二　第八十八条第四項ニ於テ準用スル商法第四百五十七条ノ規定ニ違反シテ同条ノ調査ヲ求メザリシトキ
２　株式会社ノ取締役、商法第百八十八条第四項ノ取締役ノ職務代行者、同法第二百五十八条第二項ノ職務代行者、執行役、商法特例法第二十一条の十四第七項第一号ニ於テ準用スル商法第六十七条ノ二若ハ商法特例法第二十一条の十四第七項第五号ニ於テ準用スル商法第二百五十八条第二項ノ職務代行者、清算人又ハ同法第四百三十条ニ於テ準用スル同法第百二十三条第三項若ハ第二百五十八条第二項ノ職務代行者ガ本法ニ違反シ正当ノ事由ナクシテ書類若ハ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧若ハ謄写若ハ書類ノ謄本若ハ抄本ノ交付若ハ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコト若ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ヲ拒ミタルトキ、第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十一条ノ二第一項若ハ第二項ノ規定ニ違反シテ持分ヲ取得シ若ハ持分ノ処分ヲ為スコトヲ怠リタルトキ、第五十九条第三項（第六十条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ従フベキ商法第四百十二条ノ規定ニ違反シテ合併ヲ為シタルトキ、第六十三条ノ三第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ四ノ規定若ハ第六十三条ノ七第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ二十ノ規定ニ違反シテ会社ノ分割ヲ為シタルトキ、第六十八条ニ於テ準用スル商法第百条第一項乃至第四項ノ規定ニ違反シテ組織変更ヲ為シタルトキ又ハ第五十九条第三項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第四百十三条ノ三第四項ノ規定、第六十三条ノ三第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ七（第六十三条ノ七第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定、第六十三条ノ七第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ二十三第四項ノ規定若ハ第六十四条第二項若ハ第六十四条ノ三ノ規定ニ違反シテ公告若ハ通知ヲ為スコトヲ怠リ若ハ不正ノ公告若ハ通知ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ

第八十六条　左ノ各号ノ一ニ該当スル者ハ二十万円以下ノ過料ニ処ス
　一　第三条第二項ノ規定ニ違反シタル者
　二　第八十八条第四項ニ於テ準用スル商法第四百六十二条第三項ノ規定ニ依ル報告ヲ為サズ又ハ不実ノ報告ヲ為シタル者
　三　正当ノ理由ナクシテ第八十八条第四項ニ於テ準用スル商法第四百六十七条第二項各号又ハ第八十八条第四項ニ於テ準用スル同法第四百七十一条第二項各号ノ規定ニ依ル請求ヲ拒ミタル者

第十章　雑則

第八十七条　本法ニ依リ署名スベキ場合ニ於テハ記名捺印ヲ以テ署名ニ代フルコトヲ得

第八十八条　第四十六条第一項ニ於テ準用スル商法第二百八十九条第四項ニ於テ若ハ第五十八条第二項ニ於テ準用スル同法第三百七十六条第一項、第六十三条第一項ニ於テ準用スル同法第四百十二条第一項、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル同法第三百七十四条ノ四第一項、第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル同法第三百七十四条ノ二十第一項又ハ第六十八条ニ於テ準用スル同法第百条第一項ノ公告ヲ電子公告（同法第百六十六条第六項ノ電子公告ヲ謂フ以下同ジ）ニ依リ為ストキハ其ノ公告ニ定ムル期間ヲ経過スル日迄為スコトヲ要ス
２　商法第百六十六条ノ二第二項乃至第四項ノ規定ハ前項ニ規定スル公告ヲ電子公告ニ依リ為ス場合ニ之ヲ準用ス此ノ場合ニ於テハ同条第二項中「前項ノ規定ニ拘ラズ同項各号」トアルハ「有限会社法第八十八条第一項ノ規定ニ拘ラズ同項」ト読替フルモノトス
３　左ノ各号ニ掲グル定款ノ定ヲ設ケタルトキハ其ノ各号ニ定ムル事項ヲ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ登記スルコトヲ要ス
　一　第一項ニ規定スル公告ヲ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ依リ為ス旨ノ定款ノ定　其ノ定
　二　第一項ニ規定スル公告ヲ電子公告ニ依リ為ス旨ノ定款ノ定　其ノ定及公告ノ内容タル情報ノ提供ヲ受クル為必要ナル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノ
　三　前項ニ於テ準用スル商法第百六十六条ノ二第四項ノ規定ニ依ル定款ノ定　其ノ定
４　商法第六十七条ノ規定ハ前項ノ登記ニ、同法第四百五十七条、第四百六十二条、第四百六十三条、第四百六十七条第二項、第四百六十九条及第四百七十一条ノ規定ハ有限会社ガ第一項ニ規定スル公告ヲ電子公告ニ依リ為ス場合ニ之ヲ準用ス此ノ場合ニ於テハ同法第四百五十七条中「第百条第六項（第百四十七条において準用する場合を含む。）又は第百六十六条ノ二第一項」トアルハ「有限会社法第八十八条第一項」ト、同法第四百六十九条中「第四百六十二条」トアルハ「有限会社法第八十八条第四項において準用する第四百六十二条」ト読替フルモノトス

第八十九条　有限会社ハ商法ヲ除クノ外他ノ法律ノ適用ニ付テハ之ヲ商法ノ会社ト看做ス

　　　附　則

　本法施行ノ期日ハ勅令ヲ以テ之ヲ定ム

　　　附　則　[昭和２６年６月８日法律第２１４号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、昭和二十六年七月一日から施行する。

　　　附　則　[昭和３７年４月２０日法律第８２号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、昭和三十八年四月一日から施行する。

　　　附　則　[昭和４１年６月１４日法律第８３号]　[抄]

（施行期日）
　この法律は、昭和四十一年七月一日から施行する。[後略]

　　　附　則　[昭和４９年４月２日法律第２３号]　[抄]

　この法律は、公布の日から起算して六月をこえない範囲内において政令で定める日から施行する。[後略]

　　　附　則　[昭和５６年６月９日法律第７４号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、昭和五十七年十月一日から施行する。[後略]

[以下省略]

　　　附　則　[平成１１年８月１３日法律第１２５号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。[後略]

（監査報告書に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前に終了した営業年度について作成すべき監査報告書の記載事項に関しては、なお従前の例による。[後略]

　　　附　則　[平成１２年５月３１日法律第９０号]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（罰則の適用に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

（労働契約の取扱いに関する措置）
第五条　会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定に基づく会社分割に伴う労働契約の承継に関しては、会社分割をする会社は、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（平成十二年法律第百三号）第二条第一項の規定による通知をすべき日までに、労働者と協議するものとする。
２　前項に規定するもののほか、同項の労働契約の承継に関連して必要となる労働者の保護に関しては、別に法律で定める。

　　　附　則　[平成１３年６月２９日法律第７９号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（この法律の施行前に買い受けた自己の株式等に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前にこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第二百十二条第一項（この法律による改正前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）第二十四条第一項において準用する場合を含む。）若しくは第二百十二条ノ二第一項（旧有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）の規定により買い受けた株式若しくは持分又はこの法律による廃止前の株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（以下「旧消却特例法」という。）第三条第一項の規定により買い受けた株式（資本準備金をもって買い受けたものを除く。）であって失効の手続を終了していないものに関しては、なお従前の例による。

（利益準備金の積立てに関する経過措置）
第十四条　直前決算期以前の決算期に株式会社又は有限会社が利益準備金として積み立てるべき金額に関しては、なお従前の例による。

（利益の配当の限度に関する経過措置）
第十五条　直前決算期以前の決算期に係る株式会社又は有限会社の利益の配当の限度に関しては、なお従前の例による。

（会社分割に伴う株式又は持分の消却及び株式の併合に関する経過措置）
第十七条　この法律の施行前に分割計画書又は分割契約書が作成された会社の分割（分割計画書に旧商法第三百七十四条第二項第七号（旧有限会社法第六十三条ノ六第一項において準用する場合を含む。）に掲げる事項の記載がある新設分割又は分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第七号（旧有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する場合を含む。）に掲げる事項の記載がある吸収分割に限る。）については、旧商法第二百十二条第一項本文（旧有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）及び第二項、第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第五項において準用する場合を含む。）、第三百七十四条ノ十五第二項並びに第三百七十四条ノ三十一第二項の規定並びにこれらの規定によって準用される旧商法第二百十四条第二項及び第二百十五条から第二百十七条までの規定は、なおその効力を有する。

（資本の減少に関する経過措置）
第十八条　この法律の施行前に旧商法第三百七十五条第一項又は旧有限会社法第四十七条の決議があった資本の減少に関しては、なお従前の例による。

（自己の持分の処分の制限）
第二十一条　有限会社は、平成十四年三月三十一日までの間、この法律による改正後の有限会社法（以下「新有限会社法」という。）第六十三条第一項において準用する新商法第四百九条ノ二及び新有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する新商法第三百七十四条ノ十九に規定する場合を除き、その有する自己の持分を処分してはならない。

（次期決算期に関する社員総会の終結の時までの自己の持分の買受けに関する経過措置）
第二十二条　直前決算期に関する社員総会において、旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十二条ノ二第一項（次項の規定によりなおその効力を有するものとされる場合を含む。以下この項及び次条第二項において同じ。）の決議をした有限会社は、新有限会社法第二十四条第一項において準用する新商法第二百十条第一項の規定にかかわらず、その決議において定めた買い受けるべき自己の持分の総数及び取得価額の総額の範囲内で、次期決算期に関する社員総会の終結の時までの間、自己の持分を買い受けることができる。
２　この法律の施行前に招集の手続が開始された直前決算期に関する社員総会においてこの法律の施行後にする自己の持分の買受けに関する決議については、旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十二条ノ二第一項及び第三項並びに旧有限会社法第二十四条第三項の規定は、なおその効力を有する。この場合においては、その社員総会の終結の時までは、新有限会社法第二十四条第一項において準用する新商法第二百十条第一項から第三項までの規定は、適用しない。
３　有限会社が、この法律の施行前に開始した相続に係る社員の相続人からその相続によって得た持分を買い受ける場合については、旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十条ノ三第一項本文及び第二項並びに旧有限会社法第二十四条第二項の規定は、次期決算期に関する社員総会の終結の時までは、なおその効力を有する。
４　この法律の施行後に第一項の規定若しくは前項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十条ノ三第一項本文の規定（以下この項及び次条第二項において「施行後買受規定」という。）により持分を買い受ける場合における新有限会社法第二十四条第一項において準用する新商法第二百十条ノ二第一項の規定の適用については、同項中「第二百四条ノ三第一項若ハ第二百四条ノ五ニ於テ準用スル同項」とあるのは「有限会社法第十九条第五項後段（同条第七項後段ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ニ於テ準用スル第二百四条ノ三第一項」と、「前条第一項」とあるのは「同法第二十四条第一項ニ於テ準用スル前条第一項」と、「第二百十一条ノ三第一項」とあるのは「商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第二十二条第四項ニ規定スル施行後買受規定」とする。

（この法律の施行日を含む営業年度以前に自己の持分を買い受けた取締役の責任に関する経過措置）
第二十三条　この法律の施行前に終了した営業年度における自己の持分の買受けに係る取締役の責任に関しては、なお従前の例による。
２　この法律の施行の日を含む営業年度内に有限会社法第十九条第五項後段（同条第七項後段において準用する場合を含む。）において準用する商法第二百四条ノ三第一項の規定、旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十条ノ三第一項本文若しくは第二百十二条ノ二第一項の規定、新有限会社法第二十四条第一項において準用する新商法第二百十条第一項の規定又は施行後買受規定により持分を買い受けた場合における取締役の責任についての新有限会社法第二十四条第一項の規定の適用については、同項中「第二百十条ノ二第一項第二項」とあるのは「第二百十条ノ二第一項」と、「ノ規定ハ」とあるのは「ノ規定並ニ商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第四条第二項ノ規定ニ依リ読替テ適用サレル商法第二百十条ノ二第二項ノ規定ハ」とする。

（罰則の適用に関する経過措置）
第二十五条　この法律の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　　　附　則　[平成１３年１１月２８日法律第１２８号]

（施行期日）
第一条　この法律は、平成十四年四月一日から施行する。[後略]

（罰則の適用に関する経過措置）
第八条　この法律の施行前にした行為及びこの法律の附則において従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　　　附　則　[平成１４年５月２９日法律第４４号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（現物出資等の目的である不動産についての証明及び鑑定評価に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前にこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第百七十三条第三項（旧商法第百八十一条第二項、第二百四十六条第三項（この法律による改正前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）第四十条第四項において準用する場合を含む。）及び第二百八十条ノ八第二項（旧有限会社法第五十二条ノ三第二項において準用する場合を含む。）並びに旧有限会社法第十二条ノ二第三項において準用する場合を含む。）に規定する弁護士又は弁護士法人の証明及び不動産鑑定士の鑑定評価を受けた場合における当該弁護士又は弁護士法人及び当該不動産鑑定士については、次に掲げる規定は、適用しない。
　一　この法律による改正後の商法（以下「新商法」という。）第百七十三条第三項（新商法第百八十一条第二項、第二百四十六条第三項（この法律による改正後の有限会社法（以下「新有限会社法」という。）第四十条第四項において準用する場合を含む。）及び第二百八十条ノ八第二項（新有限会社法第五十二条ノ三第二項において準用する場合を含む。）並びに新有限会社法第十二条ノ三において準用する場合を含む。）
　二　新商法第二百四十六条第四項（新商法第二百八十条ノ八第二項（新有限会社法第五十二条ノ三第二項において準用する場合を含む。）及び新有限会社法第四十条第四項において準用する場合を含む。）
２　前項に規定する場合における同項に規定する鑑定評価を記載し、又は記録した資料については、次に掲げる規定は、適用しない。
　一　新商法第百七十三条ノ二第一項（新有限会社法第十二条ノ三において準用する場合を含む。）
　二　新商法第百八十一条第三項及び第百八十四条第二項（これらの規定を新商法第二百四十六条第三項（新有限会社法第四十条第四項において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）
３　第一項に規定する場合における同項に規定する証明をした弁護士又は弁護士法人及び同項に規定する鑑定評価をした不動産鑑定士の義務及び責任については、次に掲げる規定は、適用しない。
　一　新商法第百九十七条（新商法第二百四十六条第三項において準用する場合を含む。）
　二　新商法第二百八十条ノ十三ノ三
　三　新有限会社法第十五条ノ二（新有限会社法第四十条第四項において準用する場合を含む。）
　四　新有限会社法第五十五条ノ二

（総会招集請求権等に関する経過措置）
第五条　この法律の施行前に旧商法第二百三十七条第三項（旧商法第二百二十二条第八項、第三百二十条第五項、第三百四十五条第三項（旧商法第三百四十六条において準用する場合を含む。）及び第四百三十条第二項並びに旧有限会社法第三十七条第三項及び第七十五条第二項において準用する場合を含む。）の請求をした株主、社債権者又は社員が行う株主総会、ある種類の株主の総会、社債権者集会又は社員総会の招集に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（資本の減少等における公告及び債権者に対する催告に関する経過措置）
第六条　この法律の施行前に旧商法第二百八十九条第二項（旧有限会社法第四十六条第一項において準用する場合を含む。）、第三百七十四条第一項、第三百七十四条ノ十七第一項、第三百七十五条第一項又は第四百八条第一項の決議をした場合における公告及び債権者に対する催告に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
２　旧商法第三百七十四条ノ六第一項、第三百七十四条ノ二十二第一項、第三百七十四条ノ二十三第一項又は第四百十三条ノ三第一項に規定する場合であって、この法律の施行前に分割計画書、分割契約書又は合併契約書を作成したときにおける公告及び債権者に対する催告に関しても、前項と同様とする。
３　この法律の施行前に資本減少を内容とする定款の変更の決議をした場合における有限会社の公告及び債権者に対する催告に関しても、第一項と同様とする。

（外国会社に関する経過措置）
第七条　この法律の施行後最初に到来する決算期以前の決算期に係る外国会社（この法律の施行前に旧商法第四百七十九条第二項の登記がされているものに限る。）の貸借対照表には、新商法第四百八十三条ノ二の規定は、適用しない。
２　この法律の施行前にすべての日本における営業所を閉鎖した外国会社には、新商法第四百八十三条ノ三（新有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。
３　この法律の施行前に外国会社が旧商法第四百七十九条第二項（旧有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の規定により日本における営業所についてした登記は、新商法第四百七十九条第一項（新有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の外国会社の登記とみなす。
４　この法律の施行前に旧商法第四百七十九条第二項（旧有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の規定により日本における営業所について登記をした外国会社についての新商法第四百八十四条第一項第二号（新有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用については、新商法第四百八十四条第一項第二号中「第四百七十九条第四項ノ」とあるのは、「商法等の一部を改正する法律（平成十四年法律第四十四号）第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ本法第四百七十九条ニ定ムル」とする。

　　　附　則　[平成１５年８月１日法律第１３４号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（有限会社法の一部改正に伴う経過措置）
第二十五条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の有限会社法第四十六条第二項において準用する旧商法第二百九十五条第一項の雇用関係に基づいて生じた債権に係る先取特権については、なお従前の例による。

　　　附　則　[平成１６年６月２日法律第７６号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、破産法（平成十六年法律第七十五号。次条第八項並びに附則第三条第八項、第五条第八項、第十六項及び第二十一項、第八条第三項並びに第十三条において「新破産法」という。）の施行の日から施行する。[後略]

　　　附　則　[平成１６年６月９日法律第８７号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（公告等の廃止に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前に、第一条の規定による改正前の商法（以下この条において「旧商法」という。）第百四条第一項、第百三十六条第一項、第百四十条、第百四十一条、第二百四十七条第一項、第二百五十二条、第二百八十条ノ十五第一項、第三百六十三条第一項、第三百七十二条第一項、第三百七十四条ノ十二第一項、第三百七十四条ノ二十八第一項、第三百八十条第一項、第四百十五条第一項若しくは第四百二十八条第一項（これらの規定を旧商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の訴えの提起があった場合、第六条の規定による改正前の農業協同組合法第七十三条の十四第一項の訴えの提起があった場合、第七条の規定による改正前の証券取引法第百一条の十五第一項の訴えの提起があった場合、第十三条の規定による改正前の投資信託及び投資法人に関する法律（次項において「旧投信法」という。）第九十四条第二項の訴えの提起があった場合、第十五条の規定による改正前の中小企業団体の組織に関する法律第百条の十六第一項の訴えの提起があった場合、第十八条の規定による改正前の金融先物取引法第三十四条の十八第一項の訴えの提起があった場合、第十九条の規定による改正前の保険業法第八十四条第一項の訴えの提起があった場合又は第二十三条の規定による改正前の中間法人法第二十二条第一項、第三十八条第二項若しくは第三項、第七十九条第一項、第九十五条第一項若しくは第百二十五条第一項の訴えの提起があった場合における公告については、なお従前の例による。
２　この法律の施行前に、旧商法第三百九条第一項（旧商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の弁済がされた場合、第三条の規定による改正前の有限会社法第六十四条第一項若しくは第六十七条第一項の決議をした場合、第五条の規定による改正前の担保附社債信託法第八十二条第一項の規定により受託会社が担保権を実行した場合、旧投信法第百三十九条の五第一項の弁済がされた場合、第二十条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律第百十一条第一項の弁済がされた場合、第二十一条の規定による改正前の新事業創出促進法第十条の十七第一項若しくは第七項の決議をした場合又は第二十四条の規定による改正前の特定目的社会による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十一条第一項の弁済がされた場合における公告及び通知については、なお従前の例による。

（罰則の適用に関する経過措置）
第三条　この法律の施行前にした行為及び前条においてなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　　　附　則　[平成１６年６月９日法律第８８号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して五年を超えない範囲内において政令で定める日（以下「施行日」という。）から施行する。[後略]

（有限会社法の一部改正に伴う経過措置）
第五十一条　社員の持分の消却をしようとする有限会社が一部施行日前に前条の規定による改正前の有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十三条第二項において準用する旧商法第二百十五条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、前条の規定による改正後の有限会社法第二十四条第一項において準用する新商法第二百十三条第四項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

以上

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