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株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

（廃止）

公布：昭和４９年４月２日法律第２２号
施行：昭和４９年１０月１日
改正：昭和５６年６月９日法律第７４号
施行：昭和５７年１０月１日
改正：平成２年６月２９日法律第６５号
施行：平成３年４月１日
改正：平成５年６月１４日法律第６２号
施行：平成５年１０月１日
改正：平成９年６月６日法律第７１号
施行：平成９年１０月１日
改正：平成９年１２月３日法律第１０７号
施行：平成９年１２月２３日
改正：平成１１年８月１３日法律第１２５号
施行：平成１１年１０月１日
改正：平成１２年５月３１日法律第９０号
施行：平成１３年４月１日
改正：平成１３年６月２９日法律第８０号
施行：平成１３年１０月１日
改正：平成１３年１１月２８日法律第１２８号
施行：平成１４年４月１日
改正：平成１３年１２月１２日法律第１４９号
施行：平成１４年５月１日（附則第１条ただし書前段：平成１７年５月１日）
改正：平成１４年５月２９日法律第４４号
施行：平成１５年４月１日
改正：平成１５年６月６日法律第６７号
施行：平成１６年４月１日（附則第１条ただし書：平成１８年１月１日）
改正：平成１５年７月３０日法律第１３２号
施行：平成１５年９月２５日
改正：平成１５年８月１日法律第１３４号
施行：平成１６年４月１日改正：平成１６年６月９日法律第８７号
施行：平成１７年２月１日

廃止：平成１７年７月２６日第８７号
施行：平成１８年５月１日

目次　第一章　総則（第一条・第一条の二）　第二章　大会社等に関する特例　　第一節　取締役会に関する特例（第一条の三－第一条の五）　　第二節　監査等に関する特例（第二条－第二十一条）　　第三節　議決権を有する株主の数が千人以上の大会社に関する特例（第二十一条の二－第二十一条の四）　　第四節　委員会等設置会社に関する特例（第二十一条の五－第二十一条の三十九）　第三章　小会社に関する特例（第二十二条－第二十七条）　第四章　罰則（第二十八条－第三十条）　附則
第一章　総則

（趣旨）
第一条　この法律は、株式会社の監査等に関し、株式会社の規模に応じて必要となる商法（明治三十二年法律第四十八号）の特例を定めるものとする。

（定義）
第一条の二　この法律において「大会社」とは、次の各号のいずれかに該当する株式会社をいう。
　一　資本の額が五億円以上であること。
　二　最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が二百億円以上であること。
２　この法律において「小会社」とは、資本の額が一億円以下の株式会社（前項第二号に該当するものを除く。）をいう。
３　この法律において「委員会等設置会社」とは、次の各号のいずれかに該当する株式会社であつて、次章第四節に規定する特例の適用を受ける旨の定款の定めがあるものをいう。
　一　大会社
　二　第二条第二項の定款の定めがある株式会社（第二章第一節、第二十条、第二十一条及び同章第四節において「みなし大会社」という。）
４　この法律において「連結子会社」とは、他の株式会社により経営を支配されているものとして法務省令で定める会社その他の団体をいう。

第二章　大会社等に関する特例

第一節　取締役会に関する特例

（重要財産委員会の設置等）
第一条の三　大会社又はみなし大会社であつて、次に掲げる要件を満たすものは、取締役会の決議により、重要財産委員会を置くことができる。
　一　取締役の数が十人以上であること。
　二　取締役のうち一人以上が社外取締役（商法第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する社外取締役をいう。以下同じ。）であること。
２　重要財産委員会は、第五項の規定による取締役会の決議に基づき、当該決議により委任を受けた事項の決定を行う。
３　重要財産委員会は、取締役三人以上で組織する。
４　前項の取締役（次条及び第一条の五において「重要財産委員」という。）は、取締役会の決議により定める。
５　重要財産委員会を設置した大会社又はみなし大会社においては、取締役会は、商法第二百六十条第二項の規定にかかわらず、その決議により、同項第一号及び第二号に掲げる事項の決定を重要財産委員会に委任することができる。

（重要財産委員会の運営）
第一条の四　重要財産委員であつて重要財産委員会が指名するものは、重要財産委員会の決議の内容を、遅滞なく取締役会に報告しなければならない。
２　取締役は、重要財産委員でない場合であつても、次に掲げる閲覧又は謄写をすることができる。
　一　重要財産委員会の議事録が書面で作られているときは、その書面の閲覧又は謄写
　二　重要財産委員会の議事録が電磁的記録（商法第三十三条ノ二第一項の電磁的記録をいう。以下同じ。）で作られているときは、その電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの大会社又はみなし大会社の本店における閲覧又は謄写
３　商法第二百五十九条第一項本文、第二百五十九条ノ二、第二百五十九条ノ三、第二百六十条ノ二、第二百六十条ノ三第一項及び第二百六十条ノ四の規定は、重要財産委員会について準用する。この場合において、商法第二百五十九条ノ二及び第二百六十条ノ二第一項中「定款」とあるのは、「取締役会ノ決議」と読み替えるものとする。

（重要財産委員会の登記）
第一条の五　大会社又はみなし大会社が重要財産委員会を置いたときは、本店の所在地においては二週間以内に、支店の所在地においては三週間以内に、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　重要財産委員会を置く旨
　二　重要財産委員の氏名
２　商法第六十七条の規定は、前項各号に掲げる事項に変更を生じた場合について準用する。

第二節　監査等に関する特例

（会計監査人の監査）
第二条　大会社（清算中のものを除く。）は、この節に定めるところにより、商法第二百八十一条第一項に掲げるもの（同項第三号に掲げるもの及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。）について、監査役の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。
２　資本の額が一億円を超える株式会社（第一条の二第一項各号のいずれにも該当しないものに限り、清算中のものを除く。）は、定款をもつて、この節に規定する特例の適用を受ける旨を定めることができる。この場合においては、当該株式会社を大会社とみなして、前項及び次条から第十九条まで（第四条第二項第二号並びに第七条第三項及び第五項中連結子会社に関する部分並びに第十八条第四項を除く。）の規定を適用する。

（会計監査人の選任）
第三条　会計監査人は、株主総会において選任する。
２　取締役は、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役会の同意を得なければならない。
３　監査役会は、その決議をもつて、取締役に対し、会計監査人の選任を株主総会の会議の目的とすることを請求することができる。会計監査人の選任に関する議案の提出についても、同様とする。
４　大会社の設立の場合（第六項から第八項までに規定する場合を除く。）においては、会計監査人は、発起人が大会社の設立に際して発行する株式の総数を引き受けたときは発起人が、その他のときは創立総会において、選任する。
５　商法第百七十条第三項の規定は、前項の規定により発起人が会計監査人を選任する場合について準用する。
６　合併によつて大会社を設立する場合においては、合併契約書に合併によつて設立する大会社の会計監査人の氏名又は名称を記載しなければならない。
７　株式移転によつて大会社を設立する場合においては、設立する完全親会社の会計監査人の氏名又は名称について商法第三百六十五条第一項の株主総会の承認を受けなければならない。
８　新設分割によつて大会社を設立する場合においては、分割計画書に分割によつて設立する大会社の会計監査人の氏名又は名称を記載しなければならない。

（会計監査人の資格）
第四条　会計監査人は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下この節において同じ。）又は監査法人でなければならない。
２　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
　一　公認会計士法第二十四条（同法第十六条の二第六項において準用する場合を含む。）、第二十四条の二（同法第十六条の二第六項及び第三十四条の十一の二において準用する場合を含む。）、第二十四条の三（同法第十六条の二第六項において準用する場合を含む。）又は第三十四条の十一の規定により、大会社の第二条第一項に掲げるものについて監査をすることができない者
　二　大会社の子会社（商法第二百十一条ノ二に規定する子会社をいう。以下同じ。）若しくは連結子会社若しくはそれらの取締役、執行役（第二十一条の五第一項第四号に規定する執行役をいう。以下この節において同じ。）若しくは監査役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者
　三　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
　四　監査法人でその社員のうちに前号に掲げる者があるもの又はその社員の半数以上が第二号に掲げる者であるもの

（会計監査人の職務を行うべき社員の指名）
第五条　会計監査人に選任された監査法人は、その職務を行うべき社員を指名し、これを大会社に通知しなければならない。この場合においては、前条第二項第二号に掲げる者を指名することができない。

（会計監査人の任期）
第五条の二　会計監査人の任期は、就任後一年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとする。
２　会計監査人は、前項の定時総会において別段の決議がされなかつたときは、その総会において再任されたものとみなす。
３　第三条第二項及び第三項前段の規定は、会計監査人を再任しないことを株主総会の会議の目的とする場合について準用する。

（会計監査人の解任）
第六条　会計監査人は、何時でも、株主総会の決議をもつて解任することができる。
２　前項の規定により解任された会計監査人は、その解任について正当な理由がある場合を除き、大会社に対しこれによつて生じた損害の賠償を請求することができる。
３　第三条第二項及び第三項前段の規定は、会計監査人の解任を株主総会の会議の目的とする場合について準用する。

第六条の二　会計監査人は、次の各号の一に該当するときは、監査役会の決議をもつて解任することができる。
　一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠つたとき。
　二　会計監査人たるにふさわしくない非行があつたとき。
　三　心身の故障のため、職務の遂行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
２　前項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役会が選任した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。
３　第一項の規定により解任された会計監査人は、前項の株主総会に出席して意見を述べることができる。

（会計監査人の選任等についての意見陳述）
第六条の三　会計監査人は、会計監査人の選任、不再任又は解任について、株主総会に出席して意見を述べることができる。

（会計監査人の欠けた場合等の処置）
第六条の四　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会は、その決議をもつて一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
２　第四条、第五条及び第六条の二の規定は、前項の職務を行うべき者について準用する。

（会計監査人の権限等）
第七条　会計監査人は、いつでも、次に掲げる閲覧又は謄写をし、又は取締役及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
　一　大会社の会計の帳簿及び資料が書面で作られているときは、その書面の閲覧又は謄写
　二　大会社の会計の帳簿及び資料が電磁的記録で作られているときは、その電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの大会社の本店における閲覧又は謄写
２　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、大会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
３　会計監査人は、その職務（連結子会社については、第十九条の二第一項に規定する連結計算書類に関するものに限る。）を行うため必要があるときは、子会社若しくは連結子会社に対して会計に関する報告を求め、又は子会社若しくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
４　商法第二百七十四条ノ三第二項の規定は、前項の場合について準用する。
５　会計監査人は、その職務を行うに当たつて第四条第二項第一号から第三号までに該当する公認会計士、大会社又はその子会社若しくは連結子会社の取締役、執行役、監査役又は使用人である者及び大会社又はその子会社若しくは連結子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者を使用してはならない。

（監査役会に対する会計監査人の報告）
第八条　会計監査人がその職務を行うに際して取締役の職務遂行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、その会計監査人は、これを監査役会に報告しなければならない。
２　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対してその監査に関する報告を求めることができる。

（会計監査人の損害賠償責任）
第九条　会計監査人がその任務を怠つたことにより大会社に損害を生じさせたときは、その会計監査人は、大会社に対し連帯して損害賠償の責めに任ずる。

第十条　会計監査人が重要な事項について第十三条第一項の監査報告書に虚偽の記載をしたことにより第三者に損害を生じさせたときは、その会計監査人は、その第三者に対し連帯して損害賠償の責めに任ずる。ただし、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

（会計監査人、取締役及び監査役の連帯責任）
第十一条　会計監査人の大会社又は第三者に対して損害賠償の責めに任ずべき場合において、取締役又は監査役もその責めに任ずべきときは、その会計監査人、取締役及び監査役は、連帯債務者とする。

（計算書類等の提出期限）
第十二条　取締役は、定時総会の会日の八週間前までに、商法第二百八十一条第一項各号に掲げるものを監査役会及び会計監査人に提出しなければならない。
２　取締役は、前項の規定により商法第二百八十一条第一項各号に掲げるものを提出した日から三週間以内に、その附属明細書を監査役及び会計監査人に提出しなければならない。
３　商法第二百八十一条ノ二第三項及び第四項の規定は、第一項の規定による同法第二百八十一条第一項各号に掲げるものの提出又は前項の規定による同項の附属明細書の提出について準用する。この場合において、同法第二百八十一条ノ二第四項中「監査役」とあるのは「監査役会又ハ会計監査人」と読み替えるものとする。

（会計監査人の監査報告書）
第十三条　会計監査人は、前条第一項の規定により商法第二百八十一条第一項各号に掲げるものを受領した日から四週間以内に、監査報告書を監査役会及び取締役に提出しなければならない。
２　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
　一　第七条第三項の規定により子会社に対して会計に関する報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果（会計に関する部分に限る。）
　二　商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
３　監査役は、会計監査人に対して、第一項の監査報告書につき説明を求めることができる。
４　第一項の監査報告書の記載方法は、法務省令で定める。
５　商法第二百八十一条第三項の規定は第一項の監査報告書の作成について、同法第二百八十一条ノ二第三項及び第四項の規定は第一項の監査報告書の提出について準用する。この場合において、同法第二百八十一条第三項並びに第二百八十一条ノ二第三項及び第四項中「取締役」とあるのは「会計監査人」と、同項中「監査役」とあるのは「監査役会又ハ取締役」と読み替えるものとする。

（監査役会の監査報告書）
第十四条　監査役は、前条第一項の監査報告書の調査その他の監査を終えたときは、監査役会に対し、第三項各号に掲げる事項について報告しなければならない。
２　監査役会は、前条第一項の監査報告書を受領した日から一週間以内に、監査報告書を取締役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に送付しなければならない。
３　前項の監査報告書には、第一項の規定による監査役の報告に基づき、次に掲げる事項を記載しなければならない。この場合において、各監査役の意見を付記することができる。
　一　会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由並びに監査役の監査の方法の概要又は結果
　二　会計以外の業務の監査の方法の概要
　三　商法第二百八十一条ノ三第二項第六号及び第八号から第十二号までに掲げる事項（同項第六号、第九号及び第十一号に掲げる事項については、会計に関する部分以外の部分に限る。）
４　前条第四項の規定は、第二項の監査報告書について準用する。
５　商法第二百八十一条第三項の規定は第二項の監査報告書の作成について、同法第二百八十一条ノ二第三項及び第四項の規定は第二項の監査報告書の提出又はその謄本の送付について準用する。この場合において、同法第二百八十一条第三項並びに第二百八十一条ノ二第三項及び第四項中「取締役」とあるのは「監査役会」と、同項中「監査役」とあるのは「取締役又ハ会計監査人」と読み替えるものとする。

（検査役の選任等）
第十五条　商法第二百三十八条、第二百八十二条（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十三条ノ二第二項において準用する場合を含む。）並びに第二百八十三条第二項及び第三項の規定は、会計監査人の監査報告書について準用する。

（定時総会における貸借対照表及び損益計算書の取扱い等）
第十六条　各会計監査人の監査報告書に第十三条第二項の規定による商法第二百八十一条ノ三第二項第三号に掲げる事項の記載があり、かつ、監査役会の監査報告書にその事項についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨の記載（各監査役の意見の付記を含む。）がないときは、同法第二百八十三条第一項の規定にかかわらず、取締役は、同法第二百八十一条第一項第一号及び第二号に掲げるものについて定時総会の承認を求めることを要しない。この場合においては、取締役は、定時総会にこれらのものを提出し、その内容について報告しなければならない。
２　取締役は、商法第二百八十三条第一項の承認を得、又は前項後段の報告をしたときは、遅滞なく、同法第二百八十一条第一項第一号及び第二号に掲げるものを公告しなければならない。
３　前項の規定にかかわらず、官報又は時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙を公告をする方法とする大会社においては、商法第二百八十一条第一項第一号及び第二号に掲げるものの要旨を公告すれば足りる。
４　第十三条第四項の規定は、前項の要旨について準用する。
５　第三項の大会社は、取締役会の決議をもつて、大会社が商法第二百八十三条第一項の承認を得、又は第一項後段の報告をした後遅滞なく、同法第二百八十一条第一項第一号及び第二号に掲げるものに記載され又は記録された情報を、電子公告（同法第百六十六条第六項の電子公告をいう。以下同じ。）に準ずるものとして法務省令で定めるものにより、その承認を得、又はその報告をした日後五年を経過する日まで不特定多数の者がその提供を受けることができる状態に置く措置を執ることとすることができる。この場合において、当該決議をした大会社については、第二項の規定は、適用しない。
６　第二項の規定による公告を電子公告により行う場合には、商法第二百八十三条第一項の承認を得、又は第一項後段の報告をした日後五年を経過する日までしなければならない。
７　大会社に関する商法第百八十八条第二項第十号及び第二百六十六条ノ三第二項の規定の適用については、これらの規定中「第二百八十三条第七項前段」とあるのは、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第十六条第五項前段」とする。

（定時総会における会計監査人の意見陳述）
第十七条　第二条第一項に掲げるものが法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役会又は監査役と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人であるときは、その職務を行うべき社員。次項において同じ。）は、定時総会に出席して意見を述べることができる。
２　定時総会において会計監査人の出席を求める決議があつたときは、会計監査人は、定時総会に出席して意見を述べなければならない。

（監査役の員数等）
第十八条　大会社にあつては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、その就任前に大会社又はその子会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人となつたことがない者でなければならない。
２　大会社は、監査役の互選をもつて常勤の監査役を定めなければならない。
３　第三条第二項及び第三項の規定は、大会社の監査役を選任する場合について準用する。
４　大会社の監査役は、その連結子会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねることができない。
５　大会社は、商法第二百二十二条第一項第六号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）について内容の異なる数種の株式を発行する場合には、監査役を選任することができる種類の株式について、定款をもつて、同条第二項に規定する株式の内容として、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　監査役であつて第一項に規定する者（以下この条において「社外監査役」という。）を選任することの要否
　二　前号の定めにより社外監査役を選任すべき場合における選任すべき社外監査役の数
　三　前二号の定めにより選任すべき社外監査役の全部又は一部を他の種類の株主と共同して選任するものとするときは、当該株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外監査役の数
　四　前三号に掲げる事項を変更する条件があるときは、当該条件及び当該条件が成就した場合における変更後の前三号に掲げる事項
６　商法第二百五十七条ノ五の規定は、同法第二百二十二条第七項の定款の定め（監査役に関するものに限る。）がある大会社において、第一項の規定により選任すべき社外監査役の員数を欠き、当該員数に足りる数の社外監査役を選任すべき株主が存在しない場合について準用する。

（監査役会の組織等）
第十八条の二　大会社にあつては、監査役の全員で監査役会を組織する。
２　監査役会は、この法律に定める権限を有するほか、その決議をもつて、監査の方針、大会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を定めることができる。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
３　監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない。

（監査役会の決議方法等）
第十八条の三　監査役会の決議は、監査役の過半数をもつて行う。ただし、第六条の二第一項の決議及び第十九条第一項の規定により読み替えて適用する商法第二百六十六条第九項（同条第十三項及び第二十一項並びに第二百六十八条第八項において準用する場合を含む。）の同意に係る決議は、監査役の全員一致をもつて行う。
２　商法第二百五十九条第一項本文、第二百五十九条ノ二、第二百五十九条ノ三及び第二百六十条ノ四の規定は、監査役会について準用する。この場合において、同法第二百五十九条第一項本文中「各取締役」とあるのは「各監査役」と、同法第二百五十九条ノ二中「各取締役及各監査役」とあるのは「各監査役」と、同法第二百五十九条ノ三及び第二百六十条ノ四第三項中「取締役及監査役」とあるのは「監査役」と読み替えるものとする。

（監査役の損害賠償責任）
第十八条の四　商法第二百六十六条第二項及び第三項の規定は、監査役のした行為につき同法第二百七十七条の規定を適用する場合又は同法第二百八十条第一項の規定により同法第二百六十六条ノ三第一項の規定を準用する場合において、その監査役のした行為が監査役会の決議に基づいてされたときについて準用する。
２　商法第二百六十六条ノ三第二項及び第三項の規定は、監査役が第十四条第二項の監査報告書に記載すべき重要な事項につき虚偽の記載をした場合について準用する。

（商法の特例等）
第十九条　大会社に関する商法第二百三十八条、第二百六十六条第九項（同条第十三項及び第二十一項並びに第二百六十八条第八項において準用する場合を含む。）、第二百七十四条ノ二並びに第四百二十条第一項及び第三項の規定の適用については、これらの規定中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
２　会社については、商法第二百八十条第二項、第二百八十一条ノ二、第二百八十一条ノ三及び並びに第二百八十三条第四項、第五項及び第七項の規定は、適用しない。

（連結計算書類）
第十九条の二　大会社の取締役は、当該大会社の決算期における当該大会社並びにその子会社及び連結子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるもの（以下「連結計算書類」という。）を作成しなければならない。
２　連結計算書類は、次項の監査を受ける前に取締役会の承認を受けなければならない。
３　前項の承認を受けた連結計算書類は、第一項の決算期に関する定時総会の開催前に、法務省令で定めるところにより、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない。
４　取締役は、第二項の承認を受けた連結計算書類を前項の定時総会に提出し、当該定時総会において、その内容を報告し、かつ、法務省令で定めるところにより前項の監査の結果を報告しなければならない。
５　商法第二百八十一条第三項の規定は連結計算書類の作成について、同法第二百八十三条第二項及び第三項の規定は第二項の承認を受けた連結計算書類について準用する。

（監査役による連結子会社の調査等）
第十九条の三　監査役は、連結計算書類に関する職務を行うため必要があるときは、連結子会社に対して会計に関する報告を求め、又は連結子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
２　商法第二百七十四条ノ三第二項の規定は、前項の場合について準用する。

（大会社又はみなし大会社に該当しなくなる場合の経過措置）
第二十条　大会社である株式会社であつて、第二条第一項及び第三条から前条までの規定（以下「大会社特例規定」という。）の全部の適用があるものが、第一条の二第一項各号のいずれにも該当しなくなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社特例規定を適用する。
２　みなし大会社である株式会社であつて、第四条第二項第二号並びに第七条第三項及び第五項中連結子会社に関する部分、第十八条第四項、第十九条の二並びに第十九条の三の規定（以下「大会社連結特例規定」という。）以外の大会社特例規定（以下「みなし大会社特例規定」という。）の適用があり、大会社連結特例規定の適用がないものが、次のいずれかに該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、みなし大会社特例規定を適用する。
　一　第二条第二項の定款の定めを廃止する旨の定款の変更があつたとき。
　二　資本の額が一億円以下となつたとき。

（新たに大会社又はみなし大会社となる場合の経過措置）
第二十一条　大会社以外の株式会社（次項に規定するもの、大会社特例規定の全部の適用があるもの及び第二十一条の五から第二十一条の三十六までの規定（以下「委員会等設置会社特例規定」という。）の適用があるものを除く。）が第一条の二第一項第一号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社特例規定は、適用しない。
２　大会社以外の株式会社であつて、みなし大会社特例規定の適用があり、大会社連結特例規定の適用がないものが第一条の二第一項第一号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社連結特例規定は、適用しない。この場合においては、当該株式会社が当該定時総会の終結の時までに第一条の二第一項各号のいずれにも該当しなくなつたときであつても、当該定時総会の終結の時までは、みなし大会社特例規定を適用する。
３　第一項に規定する株式会社が第一条の二第一項第二号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社特例規定は、適用しない。
４　第二項に規定する株式会社が第一条の二第一項第二号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社連結特例規定は、適用しない。
５　第一項に規定する株式会社（資本の額が一億円を超えるものに限る。）が定款を変更して第二条第二項の定款の定めを設けた場合においては、当該株式会社については、その後最初に招集される定時総会（当該定款の定めを設けた株主総会が定時総会であるときは、当該定時総会を含む。）の終結の時までは、みなし大会社特例規定は、適用しない。

第三節　議決権を有する株主の数が千人以上の大会社に関する特例

（株主総会の招集の通知に際しての参考書類の交付等）
第二十一条の二　議決権を有する株主の数が千人以上の大会社にあつては、株主総会の招集の通知に際しては、議決権の行使について参考となるべき事項として法務省令で定めるものを記載した書類を交付しなければならない。
２　前項の大会社にあつては、商法第二百三十二条第二項の承諾をした株主に対し電磁的方法（同法第百三十条第三項の電磁的方法をいう。以下同じ。）による株主総会の招集の通知をするときは、前項の書類に記載すべき情報をその通知とともに電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があつたときは、同項の書類をその株主に交付しなければならない。

（書面による議決権の行使）
第二十一条の三　前条第一項の大会社にあつては、株主総会に出席しない株主は、書面によつて議決権を行使することができる。
２　前項の大会社にあつては、株主総会の招集の通知に際し、株主が議決権を行使するための書面を交付しなければならない。
３　書面による議決権の行使は、前項の書面に必要な事項を記載し、これを株主総会の会日の前日までに第一項の大会社に提出して行う。
４　書面によつて行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
５　第二項の書面の様式は、法務省令で定める。
６　商法第二百三十九条第六項及び第七項第一号の規定は、第三項の規定により提出された書面について準用する。

（商法の適用除外等）
第二十一条の四　第二十一条の二第一項の大会社については、商法第二百三十九条ノ二の規定は、適用しない。
２　第二十一条の二第一項の大会社についての商法第二百三十九条ノ三第三項及び第五項の規定の適用については、これらの規定中「前条第四項」とあるのは、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の三第二項」とする。

第四節　委員会等設置会社に関する特例

（委員会及び執行役の設置等）
第二十一条の五　委員会等設置会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。
　一　指名委員会
　二　監査委員会
　三　報酬委員会
　四　一人又は数人の執行役
２　委員会等設置会社には、監査役を置くことができない。委員会等設置会社を設立する場合についても、同様とする。

（取締役の任期及び権限）
第二十一条の六　取締役の任期は、就任後一年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとする。
２　取締役は、委員会等設置会社の業務を執行することができない。ただし、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合は、この限りでない。

（取締役会の権限等）
第二十一条の七　取締役会は、次に掲げる事項その他委員会等設置会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
　一　経営の基本方針
　二　監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項
　三　執行役が数人ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項
　四　第二十一条の十四第三項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
２　取締役会は、委員会等設置会社の業務の決定を取締役に委任することができない。
３　取締役会は、次に掲げる事項を除き、その決議により、委員会等設置会社の業務の決定を執行役に委任することができる。
　一　第一項各号に掲げる事項
　二　第二十一条の八第五項の規定による同条第一項から第三項までに規定する委員会を組織する取締役の決定
　三　第二十一条の十第六項第一号の規定による委員会等設置会社を代表する者の決定
　四　第二十一条の十三第一項の規定による執行役の選任及び同条第六項の規定による執行役の解任
　五　第二十一条の十五第一項本文の規定による同項に規定する代表執行役の決定及び同条第二項の規定による共同代表に関する決定
　六　第二十一条の十七第四項及び第六項において準用する商法第二百六十六条第十二項の定款の定めに基づく責任の免除
　七　第二十一条の二十六第一項に規定するものの承認
　八　商法第二百四条第一項ただし書の定款の定めに基づく株式の譲渡の承認及び同法第二百四条ノ二第五項前段（同法第二百四条ノ五第一項後段において準用する場合を含む。）の規定による株式の譲渡の相手方の指定
　九　商法第二百十一条ノ三第一項第二号に掲げる場合における自己の株式の買受けについての同条第二項に規定する事項の決定
　十　商法第二百三十一条の規定による株主総会の招集の決定
　十一　株主総会に提出する議案（取締役及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
　十二　商法第二百四十五条第一項各号に掲げる行為の内容の決定（同項の株主総会の決議によらずに他の会社の営業全部の譲受けを行う場合を除く。）
　十三　商法第二百四十六条第一項に規定する契約の内容の決定
　十四　商法第二百五十九条第一項ただし書に規定する取締役の決定
　十五　商法第二百六十四条第一項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の規定による承認又は同法第二百六十四条第三項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の規定による決定
　十六　商法第二百六十五条第一項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の規定による承認
　十七　商法第二百八十条ノ三十三第一項ただし書の規定による新株予約権の譲渡の承認
　十八　商法第二百九十三条ノ五第一項の定款の定めに基づく金銭の分配
　十九　株式交換契約書の内容の決定（その委員会等設置会社において商法第三百五十三条第一項の株主総会の承認を得ないで株式交換を行う場合を除く。）
　二十　株式移転を行う場合における商法第三百六十五条第一項各号に掲げる事項の決定
　二十一　分割計画書の内容の決定（その委員会等設置会社において商法第三百七十四条第一項の株主総会の承認を得ないで新設分割を行う場合を除く。）
　二十二　分割契約書の内容の決定（その委員会等設置会社において商法第三百七十四条ノ十七第一項の株主総会の承認を得ないで吸収分割を行う場合を除く。）
　二十三　合併契約書の内容の決定（その委員会等設置会社において商法第四百八条第一項の株主総会の承認を得ないで合併を行う場合を除く。）

（委員会の権限等）
第二十一条の八　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限を有する。
２　監査委員会は、この法律に定めるもののほか、次に掲げる権限を有する。
　一　取締役及び執行役の職務の執行の監査
　二　株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
３　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容を決定する権限を有する。
４　委員会（第二十一条の五第一項第一号から第三号までに掲げる機関をいう。以下同じ。）は、それぞれ、取締役三人以上で組織する。ただし、各委員会につき、その過半数は、社外取締役であつて委員会等設置会社の執行役でない者でなければならない。
５　委員会を組織する取締役は、取締役会の決議により定める。委員会等設置会社を設立する場合についても、同様とする。
６　前項後段の規定により委員会を組織する取締役が選任された場合であつても、委員会等設置会社の成立の前においては、委員会は、その権限を行使することができない。
７　監査委員会を組織する取締役（以下「監査委員」という。）は、委員会等設置会社若しくはその子会社（当該委員会等設置会社が大会社である場合においては、連結子会社を含む。以下この項において同じ。）の執行役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の業務を執行する取締役を兼ねることができない。

（委員会の運営等）
第二十一条の九　取締役及び執行役は、委員会の要求があつたときは、当該要求をした委員会に出席し、当該委員会の求めた事項について説明をしなければならない。
２　商法第二百五十九条第一項ただし書の規定により取締役会を招集すべき取締役が定められた場合であつても、当該取締役以外の委員会を組織する取締役であつてその所属する委員会が指名する者は、当該定めにかかわらず、取締役会を招集することができる。
３　委員会を組織する取締役であつてその所属する委員会が指名する者は、当該委員会の職務の執行の状況を、取締役会に、遅滞なく報告しなければならない。
４　委員会を組織する取締役がその職務の執行（当該取締役が所属する委員会の権限の行使に関するものに限る。以下この項において同じ。）につき委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合でなければ、これを拒むことができない。
　一　費用の前払い
　二　支出をした費用の償還及び当該支出をした日以後における利息の償還
　三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にないときは相当の担保の提供）
５　取締役は、委員会の議事録について、当該議事録に係る委員会を組織する取締役でない場合であつても、次に掲げる閲覧又は謄写をすることができる。
　一　当該議事録が書面で作られているときは、その書面の閲覧又は謄写
　二　当該議事録が電磁的記録で作られているときは、その電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの委員会等設置会社の本店における閲覧又は謄写
６　商法第二百五十八条、第二百五十九条第一項本文、第二百五十九条ノ二、第二百五十九条ノ三、第二百六十条ノ二及び第二百六十条ノ四の規定は、委員会について準用する。この場合において、同法第二百五十九条ノ二及び第二百六十条ノ二第一項中「定款」とあるのは、「取締役会ノ決議」と読み替えるものとする。

（監査委員会による監査の方法等）
第二十一条の十　監査委員会が指名する監査委員は、いつでも、他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求め、又は委員会等設置会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
２　監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の権限（連結子会社については、連結計算書類に関するものに限る。）を行使するために必要があるときは、子会社若しくは連結子会社に対して営業の報告を求め、又は子会社若しくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。この場合においては、商法第二百七十四条ノ三第二項の規定を準用する。
３　前二項に規定する監査委員は、当該各項の規定による報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
４　監査委員は、執行役が委員会等設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会において、その旨を報告しなければならない。
５　監査委員は、執行役が前項に規定する行為をし、又は当該行為をするおそれがある場合において、当該行為によつて当該委員会等設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。この場合においては、商法第二百七十五条ノ二第二項の規定を準用する。
６　委員会等設置会社が取締役若しくは執行役に対し訴えを提起し、又は取締役若しくは執行役が委員会等設置会社に対し訴えを提起する場合においては、当該訴えについては、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者が当該委員会等設置会社を代表する。ただし、取締役又は執行役が委員会等設置会社に対し訴えを提起する場合においては、監査委員（当該訴えを提起するものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該委員会等設置会社に対して効力を有する。
　一　監査委員が当該訴えの当事者である場合　取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて委員会等設置会社を代表する者を定めたときは、その者）
　二　前号の場合以外の場合　監査委員会が指名する監査委員
７　次の各号に掲げる場合においては、監査委員（第一号及び第二号に掲げる場合にあつては第一号の訴えの相手方となるべきものを、第三号に掲げる場合にあつては商法第二百六十八条第六項に規定する訴訟の当事者であるものを除く。）が委員会等設置会社を代表する。
　一　委員会等設置会社が商法第二百六十七条第一項（第二十一条の二十五第二項において準用する場合を含む。）の訴えの提起の請求を受ける場合
　二　委員会等設置会社が商法第二百六十七条第二項（第二十一条の二十五第二項において準用する場合を含む。）において準用する同法第二百四条ノ二第二項の承諾をする場合
　三　委員会等設置会社が商法第二百六十八条第六項（第二十一条の二十五第二項において準用する場合を含む。）の通知及び催告を受ける場合

（報酬委員会による報酬の決定の方法等）
第二十一条の十一　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針を定めなければならない。
２　報酬委員会は、第二十一条の八第三項に定める権限を行使するには、前項に規定する方針によらなければならない。
３　報酬委員会は、次の各号に掲げるものを取締役又は執行役が受ける個人別の報酬とする場合には、その内容として、それぞれ当該各号に定める事項を決定しなければならない。
　一　確定金額　個人別の額
　二　不確定金額　個人別の具体的な算定方法
　三　金銭以外のもの　個人別の具体的な内容
４　第一項に規定する方針は、営業報告書に記載しなければならない。

（執行役の権限）
第二十一条の十二　執行役の権限は、次に掲げるとおりとする。
　一　第二十一条の七第三項の規定による取締役会の決議に基づき、当該決議により委任を受けた事項の決定を行うこと。
　二　委員会等設置会社の業務を執行すること。

（執行役の選任等）
第二十一条の十三　執行役は、取締役会において選任する。委員会等設置会社を設立する場合についても、同様とする。
２　前項後段の規定により執行役が選任された場合であつても、委員会等設置会社の成立の前においては、執行役は、その権限を行使することができない。ただし、商法第百八十八条に定める登記に関する事務については、この限りでない。
３　執行役の任期は、就任後一年以内の最終の決算期に関する定時総会が終結した後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。
４　委員会等設置会社は、定款によつても、執行役が株主でなければならない旨を定めることができない。
５　取締役は、執行役を兼ねることができる。
６　執行役は、いつでも、取締役会の決議をもつて解任することができる。
７　前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、委員会等設置会社に対し、これによつて生じた損害の賠償を請求することができる。

（執行役の取締役会に対する報告義務等）
第二十一条の十四　執行役は、三月に一回以上、取締役会において、自己の職務の執行の状況を報告しなければならない。この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。
２　執行役は、取締役会の要求があつたときは、取締役会に出席し、取締役会の求めた事項について説明をしなければならない。
３　執行役は、第二十一条の七第一項第四号の取締役に対し、会議の目的たる事項を記載した書面を提出して、取締役会の招集を請求することができる。
４　商法第二百五十九条第三項の規定は執行役が前項に規定する請求をする場合について、同条第四項の規定は前項に規定する請求があつた場合における当該請求をした執行役について準用する。
５　執行役は、委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告しなければならない。
６　執行役は、商法第二百四十七条第一項、第二百五十二条、第二百八十条ノ十五第一項、第三百六十三条第一項、第三百七十二条第一項、第三百七十四条ノ十二第一項、第三百七十四条ノ二十八第一項、第三百八十条第一項、第四百十五条第一項及び第四百二十八条第一項に規定する訴えの提起については、取締役とみなす。
７　次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める事項について準用する。
　一　商法第六十七条ノ二　執行役の職務執行停止若しくは職務代行者選任の仮処分又は当該仮処分の変更若しくは取消し
　二　商法第七十条ノ二　仮処分命令により選任された執行役の職務代行者
　三　商法第二百三十七条ノ三　株主の求めた事項についての執行役の株主総会における説明
　四　商法第二百五十四条第三項　委員会等設置会社と執行役との間の関係
　五　商法第二百五十四条ノ二、第二百五十四条ノ三、第二百五十八条、第二百六十四条及び第二百六十五条　執行役

（代表執行役）
第二十一条の十五　委員会等設置会社は、取締役会の決議をもつて、当該委員会等設置会社を代表すべき執行役（以下「代表執行役」という。）を定めなければならない。ただし、執行役の員数が一人である場合においては、当該執行役が当然に代表執行役となるものとする。
２　委員会等設置会社は、取締役会の決議をもつて、数人の代表執行役が共同して当該委員会等設置会社を代表すべきことを定めることができる。
３　商法第三十九条第二項、第七十八条及び第二百五十八条の規定は、代表執行役について準用する。

（表見代表執行役）
第二十一条の十六　委員会等設置会社は、代表執行役以外の執行役に社長、副社長その他委員会等設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合においては、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責めに任ずる。

（取締役及び執行役の会社に対する責任）
第二十一条の十七　取締役又は執行役は、その任務を怠つたときは、委員会等設置会社に対し、これにより当該委員会等設置会社に生じた損害を賠償する義務を負う。
２　前項の規定により取締役又は執行役の負う義務は、すべての株主の同意がなければ免除することができない。
３　商法第二百六十六条第四項の規定は、取締役又は執行役が同法第二百六十四条第一項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して同法第二百六十四条第一項に規定する取引をした場合における損害額の推定について準用する。
４　商法第二百六十六条第七項から第十六項まで及び第十八項の規定は、取締役が第一項の規定により委員会等設置会社に対して負う損害賠償義務の免除について準用する。ただし、当該取締役が監査委員である場合においては、同条第九項及び第十三項の規定は、準用しない。
５　商法第二百六十六条第十九項から第二十三項までの規定は、第二十一条の八第四項ただし書に規定する社外取締役が第一項の規定により委員会等設置会社に対して負う損害賠償義務についての責任の限度額を定める契約について準用する。ただし、当該社外取締役が監査委員である場合においては、同法第二百六十六条第二十一項の規定は、準用しない。
６　商法第二百六十六条第七項から第十七項までの規定は、執行役が第一項の規定により委員会等設置会社に対して負う損害賠償義務の免除について準用する。この場合において、同条第十七項中「代表取締役」とあるのは、「代表執行役」と読み替えるものとする。
７　前項後段に定めるもののほか、前三項の場合において必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十一条の十八　執行役は、次の各号に掲げる行為をしたときは、委員会等設置会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。ただし、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。
　一　商法第二百九十条第一項の規定に違反する利益の配当に関する議案の取締役会への提出（取締役会において当該議案に基づき同項の規定に違反する決議がされたときに限る。）　当該決議に基づき配当がされた額
　二　商法第二百九十条第一項の規定に違反する利益の配当　当該配当をした額（当該配当をした執行役が前号の規定により当該配当の額の全部又は一部について委員会等設置会社に対する支払義務を負うときは、当該額を控除した額）
　三　商法第二百九十三条ノ五第三項の規定に違反する金銭の分配に関する議案の取締役会への提出（取締役会において当該議案に基づき同項の規定に違反する決議がされたときに限る。）　当該決議に基づき金銭の分配がされた額
　四　商法第二百九十三条ノ五第三項の規定に違反する金銭の分配　当該分配をした額（当該分配をした執行役が前号の規定により当該分配の額の全部又は一部について委員会等設置会社に対する支払義務を負うときは、当該額を控除した額）
２　前条第二項の規定は、前項の規定により執行役の負う義務の免除について準用する。

第二十一条の十九　利益の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項に規定する金銭の分配（以下「配当等」という。）が同法第二百九十条第一項又は第二百九十三条ノ五第三項の規定に違反する場合において、これらの違反があることについて善意の株主は、自己の受けた配当等について、第二十一条の十七第一項又は前条第一項の規定により当該配当等の全部又は一部に相当する額を委員会等設置会社に弁済した取締役又は執行役からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

第二十一条の二十　取締役又は執行役は、商法第二百九十五条第一項の規定に違反して財産上の利益を供与したときは、委員会等設置会社に対し、当該財産上の利益の価額に相当する金銭を支払う義務を負う。この場合においては、同法第二百六十六条第二項及び第三項の規定を準用する。
２　第二十一条の十七第二項の規定は、前項の規定により取締役又は執行役の負う義務の免除について準用する。

第二十一条の二十一　商法第二百六十五条第一項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の承認を受けた同法第二百六十五条第一項に規定する取引により委員会等設置会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、当該委員会等設置会社に対し、当該損害を賠償する義務を負う。ただし、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。
　一　商法第二百六十五条第一項の取締役又は執行役
　二　第二十一条の七第三項の規定による委任に基づき当該取引をすることを決定した執行役
　三　商法第二百六十五条第一項の承認の決議に賛成した取締役（当該承認を受けた取引が委員会等設置会社と取締役との間の取引又は委員会等設置会社と取締役の利益が相反する取引である場合に限る。）
２　前項の規定により取締役又は執行役の負う義務は、総株主の議決権の三分の二以上の多数をもつて免除することができる。この場合において、当該取締役又は当該執行役は、株主総会において、前項の取引についての重要な事実を開示しなければならない。

（取締役及び執行役の第三者に対する責任）
第二十一条の二十二　取締役又は執行役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該取締役又は当該執行役は、これにより第三者に生じた損害を賠償する義務を負う。
２　監査委員が、監査委員会の監査報告書に記載すべき重要な事項につき虚偽の記載をし、又は監査委員会において当該記載のある監査報告書の承認の決議に賛成したときも、前項と同様とする。ただし、当該記載をし、又は当該賛成をするについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。
３　執行役が株式申込証の用紙、新株引受権証書、新株予約権申込証、社債申込証若しくは新株予約権付社債申込証の用紙若しくは目論見書若しくはこれらの書類の作成に代えて電磁的記録の作成がされた場合におけるその電磁的記録若しくは第二十一条の二十六第一項に掲げるものに記載若しくは記録をすべき重要な事項について虚偽の記載若しくは記録をし、又は虚偽の登記若しくは公告（第二十一条の三十一第三項において準用する第十六条第五項前段に規定する措置を含む。以下この項において同じ。）をしたときも、第一項と同様とする。ただし、その記載若しくは記録、登記又は公告をするについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。
４　商法第二百六十六条第三項の規定は、第二項本文の決議について準用する。

（取締役及び執行役の連帯責任）
第二十一条の二十三　取締役又は執行役が委員会等設置会社又は第三者に生じた損害を賠償する義務を負う場合において、他の取締役又は他の執行役も当該損害を賠償する義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

（現物出資財産の価格てん補責任）
第二十一条の二十四　現物出資の目的たる財産（以下この条において「現物出資財産」という。）の新株発行当時における実価（以下この条において「実価」という。）が商法第二百八十条ノ二第一項第三号の価格（以下この条において「予定価格」という。）に著しく不足する場合において、予定価格が第二十一条の七第三項の規定による委任に基づき執行役により定められたときは、当該執行役は、委員会等設置会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。
２　前項に規定する場合において、予定価格が取締役会の決議により定められたときは、次の各号に掲げる者は、委員会等設置会社に対し、連帯して、それぞれ当該各号に定める額を支払う義務を負う。
　一　当該決議に賛成した取締役　当該不足額
　二　当該決議に係る議案を取締役会に提出した取締役（前号に掲げるものを除く。）又は執行役　当該不足額（現物出資財産についての当該議案における価格と実価との差額を限度とする。）
３　第一項に規定する場合において、予定価格が株主総会の決議により定められたときは、次の各号に掲げる者は、委員会等設置会社に対し、連帯して、それぞれ当該各号に定める額を限度として、当該不足額を支払う義務を負う。
　一　当該決議に係る議案を株主総会に提出した取締役　現物出資財産についての当該議案における価格と実価との差額
　二　前号の議案の内容の決定に係る議案を取締役会に提出した取締役（この号に定める額が前号に定める額よりも低い場合における同号に掲げるものを除く。）又は執行役　現物出資財産についての当該議案における価格と実価との差額
４　商法第二百六十六条第三項の規定は第二項第一号の場合について、同条第二項及び第三項の規定は前項第一号の場合について準用する。
５　商法第二百八十条ノ二第一項第三号に掲げる事項について検査役の調査を受けたときは、取締役又は執行役は、前各項の規定にかかわらず、現物出資財産について第一項から第三項までの義務を負わない。ただし、当該取締役又は当該執行役が現物出資者である場合は、この限りでない。
６　商法第二百八十条ノ十三第二項の規定は、第一項から第三項までの場合について準用する。

（代表訴訟）
第二十一条の二十五　委員会等設置会社における商法第二百六十八条第一項の取締役の責任を追及する訴えについては、同条第五項中「第二百六十六条第五項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第二項（同法第二十一条の二十第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、同条第八項中「第二百六十六条第九項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第四項ニ於テ準用スル第二百六十六条第九項」と、「取締役」とあるのは「取締役（監査委員会ヲ組織スルモノヲ除ク）」と読み替えて、これらの規定を適用する。
２　商法第二百六十七条から第二百六十八条ノ三までの規定は、執行役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第二百六十八条第五項中「第二百六十六条第五項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第二項（同法第二十一条の十八第二項及第二十一条の二十第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、同条第八項中「第二百六十六条第九項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第六項ニ於テ準用スル第二百六十六条第九項」と読み替えるものとする。

（計算書類の作成等）
第二十一条の二十六　取締役会が指定した執行役は、毎決算期に、次に掲げるもの及びその附属明細書を作成し、取締役会の承認を受けなければならない。
　一　貸借対照表
　二　損益計算書
　三　営業報告書
　四　利益の処分又は損失の処理に関する議案
２　商法第三十三条ノ二第一項の規定は、前項第一号又は第四号に掲げるものについて準用する。
３　商法第二百八十一条第三項の規定は、第一項第二号若しくは第三号に掲げる書類又は同項の附属明細書の作成について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役」とあるのは、「執行役」と読み替えるものとする。
４　第一項各号に掲げるもの及びその附属明細書については、同項の規定による取締役会の承認を受ける前に、会計監査人の監査（同項第三号に掲げるもの及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。）及び監査委員会の監査を受けなければならない。
５　商法第二百八十一条第五項の規定は、第一項第一号から第三号までに掲げるもの及びその附属明細書について準用する。

（計算書類の提出期限等）
第二十一条の二十七　前条第一項の執行役は、定時総会の会日の八週間前までに、同項各号に掲げるものを監査委員会及び会計監査人に提出しなければならない。
２　前項の執行役は、前項の規定により前条第一項各号に掲げるものを提出した日から三週間以内に、その附属明細書を監査委員会及び会計監査人に提出しなければならない。
３　前条第二項又は第三項の場合においては、第一項の執行役は、前二項の規定による同条第一項各号に掲げるもの又はその附属明細書の提出に代えて、同条第二項において準用する商法第三十三条ノ二第一項又は前条第三項において準用する同法第二百八十一条第三項の電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により提供することができる。この場合においては、当該執行役は、前二項の規定により前条第一項各号に掲げるもの又はその附属明細書を提出したものとみなす。
４　前条第二項又は第三項の場合において、監査委員会又は会計監査人の請求があるときは、第一項の執行役は、前三項の規定にかかわらず、当該請求をした者に対し、前三項の規定により前項の電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により提供すべき時期までに、当該情報の内容を記載した書面を交付しなければならない。この場合においては、同項後段の規定を準用する。

（会計監査人の監査報告書）
第二十一条の二十八　会計監査人は、前条第一項の規定により第二十一条の二十六第一項各号に掲げるものを受領した日から四週間以内に、監査報告書を監査委員会及び同項の執行役に提出しなければならない。
２　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
　一　第十三条第二項第一号に掲げる事項
　二　商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで及び第十二号に掲げる事項（同項第六号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
　三　第二十一条の二十六第一項の附属明細書に、記載すべき事項の記載がなく、又は不実の記載若しくは会計帳簿、貸借対照表、損益計算書若しくは営業報告書の記載若しくは記録と合致しない記載があるときは、その旨（会計に関する部分に限る。）
３　監査委員は、会計監査人に対して、第一項の監査報告書につき、説明を求めることができる。
４　第一項の監査報告書の記載方法は、法務省令で定める。
５　商法第二百八十一条第三項の規定は第一項の監査報告書の作成について、前条第三項及び第四項の規定は第一項の監査報告書の提出について準用する。この場合において、同法第二百八十一条第三項中「取締役」とあり、並びに前条第三項中「第一項の執行役」及び「当該執行役」とあるのは「会計監査人」と、同条第四項中「会計監査人」とあるのは「第二十一条の二十六第一項の執行役」と、「第一項の執行役」とあるのは「会計監査人」と読み替えるものとする。

（監査委員会の監査報告書）
第二十一条の二十九　監査委員会は、前条第一項の監査報告書を受領した日から一週間以内に、監査報告書を作成した上、これを第二十一条の二十六第一項の執行役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に交付しなければならない。
２　前項の規定により監査委員会が作成すべき監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。この場合において、監査委員は、当該監査報告書に自己の意見を付記することができる。
　一　第十四条第三項第一号及び第二号に掲げる事項
　二　第二十一条の七第一項第二号に掲げる事項についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由
　三　商法第二百八十一条ノ三第二項第六号、第八号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号に掲げる事項については、会計に関する部分以外の部分に限る。）
　四　第二十一条の二十六第一項の附属明細書に、記載すべき事項の記載がなく、又は不実の記載若しくは会計帳簿、貸借対照表、損益計算書若しくは営業報告書の記載若しくは記録と合致しない記載があるときは、その旨（会計に関する部分以外の部分に限る。）
　五　取締役又は執行役の職務遂行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があつたときは、その事実
　六　第二十一条の十第二項の規定により子会社に対し営業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果（会計に関する部分以外の部分に限る。）
３　前条第四項の規定は、前項の監査報告書について準用する。
４　商法第二百八十一条第三項の規定は第二項の監査報告書の作成について、第二十一条の二十七第三項及び第四項の規定は第二項の監査報告書の提出又はその謄本の交付について準用する。この場合において、同法第二百八十一条第三項中「取締役」とあり、並びに第二十一条の二十七第三項中「第一項の執行役」及び「当該執行役」とあるのは「監査委員会」と、同条第四項中「監査委員会」とあるのは「第二十一条の二十六第一項の執行役」と、「第一項の執行役」とあるのは「監査委員会」と読み替えるものとする。

（計算書類の取締役への提供等）
第二十一条の三十　監査委員会は、第二十一条の二十六第一項各号に掲げるもの及びその附属明細書、会計監査人の監査報告書並びに監査委員会の監査報告書に記載又は記録がされている情報を、法務省令で定めるところにより、法務省令で定める時期までに、各取締役（監査委員を除く。）に提供しなければならない。この場合において、監査委員会は、執行役に当該提供をさせることができる。
２　第二十一条の二十六第一項各号に掲げるもの及びその附属明細書の承認を会議の目的とする取締役会は、前項の規定による提供がされる前には、開催することができない。

（定時総会における計算書類の取扱い等）
第二十一条の三十一　次の各号のいずれにも該当する場合には、商法第二百八十三条第一項及び第二百九十三条ノ二の規定にかかわらず、貸借対照表、損益計算書及び利益の処分又は損失の処理に関する議案については、これらのものについての第二十一条の二十六第一項の取締役会の承認があつた時に、同法第二百八十三条第一項の承認を得たものとみなす。この場合においては、取締役は、定時総会にこれらのものを提出し、その内容及び利益の処分又は損失の処理の理由その他当該定時総会における株主の議決権行使の参考になるべきものとして法務省令で定める事項を報告しなければならない。
　一　各会計監査人の監査報告書に次に掲げる記載があるとき。
　　イ　貸借対照表及び損益計算書が法令及び定款に従い委員会等設置会社の財産及び損益の状況を正しく表示したものである旨
　　ロ　利益の処分又は損失の処理に関する議案が法令及び定款に適合する旨
　二　監査委員会の監査報告書（各監査委員の意見の付記を含む。）に次に掲げる記載がないとき。
　　イ　前号イ及びロについての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨
　　ロ　利益の処分又は損失の処理に関する議案が委員会等設置会社の財産の状況その他の事情に照らし著しく不当である旨
２　委員会等設置会社にあつては、利益の処分として、取締役又は執行役に対する金銭の分配をすることができない。
３　第十六条第二項から第六項までの規定は、取締役が商法第二百八十三条第一項の承認を得（第一項前段の規定により当該承認を得たものとみなされる場合を除く。）、又は第一項後段の報告をした場合について準用する。この場合において、第十六条第二項中「取締役」とあるのは、「執行役」と読み替えるものとする。
４　委員会等設置会社に関する商法第百八十八条第二項第十号の規定の適用については、同号中「第二百八十三条第七項前段ノ取締役会ノ決議」とあるのは、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の三十一第三項ニ於テ準用スル同法第十六条第五項前段ノ取締役会ノ決議又ハ取締役会ノ委任ニ基ク当該決議ニ代フル執行役ノ決定」とする。

（連結計算書類）
第二十一条の三十二　第二十一条の二十六第一項の執行役は、連結計算書類を作成しなければならない。
２　前項の規定により作成された連結計算書類は、次項の承認を受ける前に、法務省令で定めるところにより、監査委員会及び会計監査人の監査を受けなければならない。
３　前項の監査を受けた連結計算書類は、当該連結計算書類に係る委員会等設置会社の決算期に関する定時総会の開催前に、法務省令で定めるところにより、取締役会の承認を受けなければならない。
４　取締役は、前項の承認を受けた連結計算書類を前項の定時総会に提出し、当該定時総会において、その内容を報告し、かつ、法務省令で定めるところにより、第二項の監査の結果を報告しなければならない。
５　商法第二百八十一条第三項の規定は第一項の連結計算書類の作成について、同法第二百八十三条第二項及び第三項の規定は第一項の連結計算書類について準用する。この場合において、同法第二百八十一条第三項中「取締役」とあるのは、「執行役」と読み替えるものとする。
６　みなし大会社である委員会等設置会社については、前各項の規定は、適用しない。

（株式申込証の用紙等の記載事項）
第二十一条の三十三　委員会等設置会社の発起人又は執行役が作成すべき株式申込証の用紙、新株引受権証書及び新株予約権申込証又は新株予約権付社債申込証の用紙には、第一条の二第三項の定款の定めがある旨をも記載しなければならない。
２　委員会等設置会社に関する商法第百七十五条第二項第十三号の規定の適用については、同号中「取締役若ハ」とあるのは「取締役、執行役若ハ」と、「第二百六十六条第十九項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第五項ニ於テ準用スル第二百六十六条第十九項」とする。

（登記事項）
第二十一条の三十四　委員会等設置会社の登記においては、商法第百八十八条第二項第七号（監査役に関する部分に限る。）及び第七号ノ二から第九号までに掲げる事項に代えて、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　委員会等設置会社である旨
　二　取締役が第二十一条の八第四項ただし書に規定する社外取締役であるときは、その旨
　三　指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を組織する取締役の氏名
　四　執行役の氏名
　五　代表執行役の氏名及び住所
　六　数人の代表執行役が共同して委員会等設置会社を代表すべきことを定めたときは、その規定

（清算）
第二十一条の三十五　委員会等設置会社が解散したときは、第一条の二第三項の定款の定めを廃止したものとみなす。
２　清算中の株式会社は、前項の定款の定めを設けることができない。
３　委員会等設置会社が解散した場合における商法第四百十七条第一項の規定の適用については、同項中「取締役其ノ清算人」とあるのは、「取締役（監査委員会ヲ組織スルモノヲ除ク）其ノ清算人ト為リ監査委員会ヲ組織スル取締役其ノ監査役」とする。
４　前項に規定する場合における第十八条第一項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「取締役（第二十一条の八第四項ただし書に規定する社外取締役を除く。）」とする。

（商法等の規定の読替え適用等）
第二十一条の三十六　委員会等設置会社についてのこの法律の規定の適用については、次の表の上欄に掲げるこの法律の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とする。

読み替える規定	読み替えられる字句	読み替える字句
第六条の二第一項	監査役会	監査委員会
第六条の二第二項	監査役会が選任した監査役	監査委員会が指名した監査委員
第六条の四第一項	監査役会	監査委員会
第八条第一項	監査役会	監査委員会
第八条第二項	監査役	監査委員会が指名した監査委員

２　委員会等設置会社についての商法の規定の適用については、次の表の上欄に掲げる同法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とする。

読み替える規定	読み替えられる字句	読み替える字句
第五十八条第一項第三号	取締役	執行役
第百八十九条第一項	発起人又ハ取締役	発起人、取締役又ハ執行役
第二百十条ノ二第二項	依リ買受ヲ為シタル取締役ハ	依ル買受ヲ為ス旨ノ取締役会ノ決議ニ於テ其ノ決議ニ賛成シタル取締役又ハ取締役会ノ委任ニ基キ其ノ買受ヲ為ス旨ヲ決定シタル執行役ハ
第二百十条ノ二第二項	取締役ガ	取締役又ハ執行役ガ
第二百十条ノ二第三項	第二百六十六条第二項第三項	第二百六十六条第三項
第二百十条ノ二第三項	取締役	取締役又ハ執行役
第二百三十八条	監査役	株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の五第一項第二号ニ規定スル監査委員会
第二百三十九条第六項	取締役	執行役
第二百七十二条	取締役	執行役
第二百八十条ノ十一第一項	取締役	取締役又ハ執行役
第二百八十条ノ十三第一項	取締役	取締役及其ノ新株発行ノ手続又ハ其ノ変更ノ登記ノ手続ヲ為シタル執行役
第二百八十条ノ十三第二項	取締役	取締役又ハ同項ニ規定スル執行役
第二百九十三条ノ五第五項	分配ヲ為シタル取締役ハ	分配ノ決議ニ賛成シタル取締役及分配ヲ為シタル執行役（其ノ金銭ノ分配ヲ為ス旨ノ議案ヲ第一項ノ取締役会ニ提出シタル執行役ヲ含ム）ハ
第二百九十三条ノ五第五項	取締役ガ	取締役又ハ執行役ガ
第二百九十三条ノ五第七項	第二百六十六条第二項第三項	第二百六十六条第三項
第二百九十三条ノ五第七項	取締役	取締役又ハ執行役

３　前二項に定めるもののほか、委員会等設置会社についてのこの法律及び商法の規定の適用に関して必要な技術的読替えは、政令で定める。
４　委員会等設置会社については、第一条の三から第一条の五まで、第三条第二項及び第三項、第五条の二第三項、第六条第三項、第十二条から第十四条まで、第十六条並びに第十九条の二並びに商法第二百二十二条第一項第六号、第七項及び第八項、第二百五十六条、第二百五十七条ノ二から第二百五十七条ノ六まで、第二百六十条、第二百六十一条、第二百六十六条から第二百六十六条ノ三まで、第二百六十九条、第二百八十条ノ十三ノ二、第二百八十一条並びに第二編第四章第七節の規定は、適用しない。

（委員会等設置会社に該当しなくなる場合の経過措置）
第二十一条の三十七　委員会等設置会社である株式会社（大会社に限る。）であつて、委員会等設置会社特例規定の全部の適用があるものが、次の各号のいずれかに該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社特例規定及び大会社特例規定を適用する。
　一　資本の額が一億円以下になつたとき（第一条の二第一項第二号に該当する場合を除く。）。
　二　第一条の二第一項各号のいずれにも該当しなくなつたとき（前号に該当する場合を除く。）。
　三　第一条の二第三項の定款の定めを廃止する旨の定款の変更があつたとき。
２　委員会等設置会社である株式会社（みなし大会社に限る。）であつて、第二十一条の八第七項（連結子会社に関する部分に限る。）、第二十一条の十第二項（連結子会社に関する部分に限る。）及び第二十一条の三十二（以下「委員会等設置会社連結特例規定」という。）以外の委員会等設置会社特例規定の適用があり、委員会等設置会社連結特例規定の適用がないものが、次の各号のいずれかに該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定以外の委員会等設置会社特例規定及びみなし大会社特例規定を適用する。
　一　前項第一号又は第三号に掲げるとき。
　二　第二条第二項の定款の定めを廃止する旨の定款の変更があつたとき。

（新たに委員会等設置会社となる場合の経過措置）
第二十一条の三十八　大会社又はみなし大会社である株式会社（委員会等設置会社特例規定の適用があるものを除く。）が定款を変更して第一条の二第三項の定款の定めを設けた場合においては、当該株式会社については、その後最初に招集される定時総会（当該定款の定めを設けた株主総会が定時総会であるときは、当該定時総会を含む。）の終結の時までは、委員会等設置会社特例規定は、適用しない。この場合においては、当該株式会社については、当該定時総会の終結後は、第二十一条第一項及び第二項の規定は、適用しない。
２　第一項に規定する場合（同項の株式会社がみなし大会社である場合に限る。）において、同項の株式会社が、同項の定時総会の終結後においても第二十条第一項の規定により大会社特例規定の適用を受けるものとされるときは、当該株式会社については、当該定時総会の終結後、同項に規定する定時総会の終結の時まで、委員会等設置会社連結特例規定を適用する。

（みなし大会社が大会社となる場合の経過措置）
第二十一条の三十九　大会社以外の株式会社であつて、委員会等設置会社連結特例規定以外の委員会等設置会社特例規定の適用があり、委員会等設置会社連結特例規定の適用がないものが、第一条の二第一項第一号に該当することとなつた場合には、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定及び大会社連結特例規定は、適用しない。この場合においては、当該株式会社（第二十一条の三十七第二項の規定の適用があるものを除く。）が、当該定時総会の終結の時までに第二十一条の三十七第一項各号のいずれかに該当することとなつたときであつても、当該定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定以外の委員会等設置会社特例規定及びみなし大会社特例規定を適用する。
２　前項に規定する株式会社が第一条の二第一項第二号に該当することとなつた場合には、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定及び大会社連結特例規定は、適用しない。この場合においては、当該株式会社が、第二十一条の三十七第二項の規定の適用があるものであるときは、当該定時総会の終結後、同項に規定する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定を適用する。

第三章　小会社に関する特例

（監査役の職務及び権限）
第二十二条　小会社の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案その他のものを調査し、株主総会にその意見を報告しなければならない。
２　監査役は、いつでも、次に掲げる閲覧又は謄写をし、又は取締役及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
　一　会計の帳簿及び資料が書面で作られているときは、その書面の閲覧又は謄写
　二　会計の帳簿及び資料が電磁的記録で作られているときは、その電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの小会社の本店における閲覧又は謄写
３　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、小会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
４　前三項の規定は、小会社の清算の場合について準用する。

（計算書類及び監査報告書の提出期限等）
第二十三条　取締役は、定時総会の会日の五週間前までに、商法第二百八十一条第一項各号に掲げるものを監査役に提出しなければならない。
２　取締役は、前項の規定により商法第二百八十一条第一項各号に掲げるものを監査役に提出した日から二週間以内に、商法同項の附属明細書を監査役に提出しなければならない。
３　商法第二百八十一条ノ二第三項及び第四項の規定は、第一項の規定による同法第二百八十一条第一項各号に掲げるものの提出又は前項の規定による同項の附属明細書の提出について準用する。
４　監査役は、第一項の規定により商法第二百八十一条第一項各号に掲げるものを受領した日から四週間以内に、監査報告書を取締役に提出しなければならない。
５　商法第二百八十一条第三項の規定は前項の監査報告書の作成について、同法第二百八十一条ノ二第三項及び第四項の規定は前項の監査報告書の提出について準用する。この場合において、同法第二百八十一条第三項並びに第二百八十一条ノ二第三項及び第四項中「取締役」とあるのは「監査役」と、同項中「監査役」とあるのは「取締役」と読み替えるものとする。
６　取締役は、定時総会の一週間前から五年間商法第二百八十一条第一項に掲げるもの及び監査報告書を本店に備え置かなければならない。

（小会社と取締役との間の訴えについての会社代表）
第二十四条　小会社が取締役に対し、又は取締役が小会社に対して訴えを提起する場合には、その訴えについては、取締役会が定める者が小会社を代表する。
２　株主総会は、前項の規定にかかわらず、小会社を代表すべき者を定めることができる。
３　前二項の規定は、小会社の清算人について準用する。

（商法の適用除外）
第二十五条　小会社については、商法第二百四十七条第一項、第二百四十九条第一項ただし書、第二百五十二条、第二百五十九条ノ二、第二百五十九条ノ三、第二百六十条ノ三、第二百六十条ノ四第二項から第四項まで、第二百六十六条第九項、第十三項及び第二十一項、第二百六十八条第八項、第二百七十四条、第二百七十四条ノ二、第二百七十五条、第二百七十五条ノ二、第二百七十五条ノ四、第二百八十条ノ十五第二項（第二百十一条第三項において準用する場合を含む。）、第二百八十条ノ十六（第二百十一条第三項において準用する場合を含む。）、第二百八十一条ノ二、第二百八十一条ノ三、第二百八十三条第二項及び第三項、第三百六十三条第二項及び第五項、第三百七十二条第二項、第三百七十四条ノ十二第二項及び第六項、第三百七十四条ノ二十八第三項、第三百八十条第二項及び第三項（これらの規定を第二百八十九条第四項において準用する場合を含む。）、第三百八十一条第一項、第四百十五条第二項及び第三項、第四百二十八条第二項、第四百三十条第二項（第二百三十八条、第二百七十六条及び第二百七十八条の規定を準用する部分を除く。）、第四百三十一条第一項、第四百三十二条（第四百三十一条第一項に係る部分に限る。）並びに第四百五十二条第一項の規定中株式会社の監査役に関する規定並びに同法第二百八十二条第一項の規定は、適用しない。

（小会社に該当しなくなる場合の経過措置）
第二十六条　小会社である株式会社であつて第二十二条から前条までの規定（以下「小会社特例規定」という。）の適用があるものの資本の額が一億円を超えることとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、小会社特例規定を適用する。ただし、当該株式会社が当該終結の時までに第二十一条第三項若しくは第五項又は第二十一条の三十八第一項前段の規定の適用を受けることとなつた場合には、これらの規定に規定する定時総会の終結後は、この限りでない。
２　小会社である株式会社であつて小会社特例規定の適用があるものが第一条の二第二号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、小会社特例規定を適用する。
３　前二項の株式会社の監査役は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める時に、退任する。
　一　第一項本文に規定する場合に該当し、同項ただし書に規定する場合に該当しない場合　同項本文の定時総会の終結の時
　二　第一項本文に規定する場合及び同項ただし書に規定する場合のいずれにも該当する場合　同項ただし書に規定する定時総会の終結の時
　三　前項に規定する場合に該当する場合　同項の定時総会の終結の時

（新たに小会社となる場合の経過措置）
第二十七条　小会社以外の株式会社であつて小会社特例規定の適用がないものの資本の額が一億円以下となつた場合（第一条の二第一項第二号に該当するときを除く。）においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、小会社特例規定は、適用しない。
２　資本の額が一億円以下の株式会社であつて第一条の二第一項第二号に該当するものが同号に該当しなくなつた場合においては、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、小会社特例規定は、適用しない。

第四章　罰則

（会計監査人等の汚職の罪）
第二十八条　会計監査人が、その職務に関し、不正の請託を受けて、賄賂を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
２　会計監査人が監査法人である場合においては、会計監査人の職務を行う社員が、その職務に関し、不正の請託を受けて、賄賂を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。会計監査人が監査法人である場合において、その社員が、会計監査人の職務に関し不正の請託を受け、会計監査人に賄賂を収受させ、又はその供与の要求若しくは約束をしたときも、同様とする。
３　前二項の場合において、収受した賄賂は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

第二十九条　前条第一項又は第二項に規定する賄賂を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。

（執行役等の特別背任罪）
第二十九条の二　執行役、仮処分命令により選任された執行役の職務を代行する者又は第二十一条の十四第七項第五号において準用する商法第二百五十八条第二項前段に規定する一時執行役の職務を行うべき者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は株式会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該株式会社に財産上の損害を加えたときは、十年以下の懲役若しくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
２　前項の罪の未遂は、罰する。

（会社財産を危うくする罪）
第二十九条の三　前条第一項に掲げる者は、次の各号のいずれかに該当する場合には、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
　一　商法第二百八十条ノ二第一項第三号に掲げる事項について、裁判所又は株主総会に対して虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。
　二　何人の名義をもつてするかを問わず、株式会社の計算において不正にその株式を取得したとき。
　三　法令又は定款の規定に違反して、利益若しくは利息の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項の金銭の分配をしたとき。
　四　株式会社の営業の範囲外において、投機取引のために株式会社の財産を処分したとき。

（虚偽文書行使罪）
第二十九条の四　第二十九条の二第一項に掲げる者が、株式、新株予約権又は社債の募集に当たり、株式申込証、新株予約権申込証、社債申込証若しくは新株予約権付社債申込証の用紙、目論見書、株式、新株予約権若しくは社債の募集の広告その他株式、新株予約権若しくは社債の募集に関する文書であつて重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又はこれらの書類の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であつて重要な事項について虚偽の記録のあるものをその募集の事務の用に供したときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

（預合いの罪）
第二十九条の五　第二十九条の二第一項に掲げる者が、株式の発行に係る払込みを仮装するため預合いを行つたときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。預合いに応じた者も、同様とする。

（株式の超過発行の罪）
第二十九条の六　第二十九条の二第一項に掲げる者が、株式会社が発行する株式の総数を超えて株式を発行したときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。

（執行役等の汚職の罪）
第二十九条の七　第二十九条の二第一項に掲げる者が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
２　前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。

（会社荒らし等に関する贈収賄罪）
第二十九条の八　第二十一条の二十五第二項において準用する商法第二百六十七条第三項若しくは第四項に規定する訴えの提起又は第二十一条の二十五第二項において準用する同法第二百六十八条第二項に規定する訴訟参加に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
２　前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者も、同項と同様とする。

（没収及び追徴）
第二十九条の九　第二十九条の七第一項又は前条第一項の場合において、犯人が収受した財産上の利益は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

（株主の権利の行使に関する利益供与の罪）
第二十九条の十　第二十九条の二第一項に掲げる者が、株主の権利の行使に関し、株式会社又はその子会社の計算において財産上の利益を人に供与したときは、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。
２　情を知つて、前項の利益の供与を受け、又は第三者に当該利益を供与させた者も、同項と同様とする。
３　株主の権利の行使に関し、株式会社又はその子会社の計算において第一項の利益を自己又は第三者に供与することを同項に規定する者に要求した者も、同項と同様とする。
４　前二項の罪を犯した者が、その実行につき第一項に規定する者に対し威迫をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。
５　前三項の罪を犯した者には、懲役及び罰金を併科することができる。

（過料に処すべき場合）
第三十条　第二十九条の二第一項に掲げる者、商法第四百九十八条第一項に掲げる者又は会計監査人若しくはその職務を行うべき社員が次の各号のいずれかに該当するときは、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
　一　この法律又はこの法律において準用する商法に定める登記をすることを怠つたとき。
　二　この法律又はこの法律において準用する商法に定める公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。
　三　この法律又はこの法律において準用する商法に定める開示をすることを怠つたとき。
　四　この法律又はこの法律において準用する商法に定める調査を妨げたとき。
　五　正当の理由がなく、第一条の四第二項の規定、同条第三項、第十八条の三第二項若しくは第二十一条の九第六項において準用する商法第二百六十条ノ四第六項の規定、第七条第一項の規定、第二十一条の三第六項において準用する同法第二百三十九条第七項の規定、第二十一条の九第五項の規定又は第二十二条第二項の規定による帳簿に係る閲覧若しくは謄写又は書類若しくは書面若しくは電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を拒んだとき。
　六　この法律の規定による議事録、貸借対照表、営業報告書、損益計算書、利益の処分又は損失の処理に関する議案、連結計算書類若しくは監査報告書又は第二十一条の二の書類若しくは第二十一条の二十六第一項の附属明細書に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。
　七　第一条の四第三項、第十八条の三第二項若しくは第二十一条の九第六項において準用する商法第二百六十条ノ四第五項の規定、第十五条において準用する同法第二百八十二条第一項の規定、第二十一条の三第六項において準用する同法第二百三十九条第六項の規定又は第二十三条第六項の規定に違反して、書類若しくは書面又は電磁的記録を備え置かなかつたとき。
　八　会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の選任手続をしなかつたとき。
　九　第三条第三項前段（第五条の二第三項、第六条第三項及び第十八条第三項において準用する場合を含む。）の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を会議の目的としなかつたとき。
　十　第三条第三項後段（第十八条第三項において準用する場合を含む。）の規定による請求があつた場合において、その請求に係る議案を会議に提出しなかつたとき。
　十一　第六条の二第二項の規定により株主総会に報告するに当たり、虚偽の陳述をし、又は事実を隠したとき。
　十二　正当の理由がなく、第十五条において準用する商法第二百八十二条第二項又は第三項（有限会社法第四十三条ノ二第二項において準用する場合を含む。）の規定による書類若しくは電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は書類の謄本若しくは抄本の交付若しくは電磁的記録に記録された情報を電磁的方法であつて法務省令で定めるものにより提供すること若しくはその情報の内容を記載した書面の交付を拒んだとき。
　十三　第十五条、第十九条の二第五項若しくは第二十一条の三十二第五項において準用する商法第二百八十三条第二項若しくは第三項、第二十一条の二又は第二十一条の三第二項の規定に違反して、株主総会の招集の通知に際し、書類若しくは書面を交付せず、又は電磁的方法により情報を提供しなかつたとき。
　十四　第十六条第五項前段（第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。）の決議又は取締役会の委任に基づく当該決議に代わる執行役の決定があつた場合において同項に規定する措置を執らなかつたとき。
　十五　第十七条第一項又は第二項の規定により定時総会において意見を述べるに当たり、虚偽の陳述をし、又は事実を隠したとき。
　十六　第十八条第一項の規定に違反して、同項に規定する者に該当する者を監査役の半数以上に選任しなかつたとき。
　十七　第十八条第二項に規定する常勤の監査役を定める手続をしなかつたとき。
　十八　この法律又は定款の規定により必要となる委員会を組織する取締役若しくは第二十一条の八第四項ただし書に規定する社外取締役又は執行役の員数を欠くこととなつた場合において、その選任手続をすることを怠つたとき。
　十九　第二十一条の十四第七項第三号において準用する商法第二百三十七条ノ三の規定に違反して、株主総会において、株主の求めた事項について説明をしなかつたとき。
　二十　第二十一条の十四第七項第五号において準用する商法第二百六十四条第二項又は第二百六十五条第三項の規定に違反して、取締役会に対する報告をせず、又は虚偽の報告をしたとき。
　二十一　第二十一条の三十一第二項の規定に違反して、取締役又は執行役に対する金銭の分配をしたとき。
　二十二　第二十一条の三十三第一項の規定に違反して、株式申込証の用紙、新株引受権証書又は新株予約権申込証若しくは新株予約権付社債申込証の用紙（これらの書類の作成に代えて作るべき電磁的記録を含む。）に第一条の二第三項の定款の定めがある旨を記載せず、又は記録しなかつたとき。
２　有限会社法第七十七条第一項又は第二項に規定する者が、第七条第三項、第十九条の三又は第二十一条の十第二項の規定による調査を妨げたときも、前項と同様とする。
３　第二十九条の二第一項に掲げる者が、次の各号のいずれかに該当するときは、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
　一　商法第四百九十八条第一項第一号、第二号、第三号から第五号まで、第九号（同法第百七十五条第二項に関する部分を除く。）、第十号（同法第百七十五条第四項を同号に規定する他の規定により準用する場合に限る。）、第十一号、第十二号から第十四号まで、第十六号から第十六号ノ四まで、第二十号（同法第四百二十条第五項及び第四百三十条第二項に関する部分を除く。）、第二十一号、第二十二号又は第二十八号ノ二に掲げる場合
　二　商法第二百二十六条第二項の規定に違反して、株券を発行したとき。
　三　定款、株主名簿若しくはその複本（その作成に代えて電磁的記録の作成がされた場合におけるその電磁的記録を含む。）、端株原簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿、社債原簿若しくはその複本（その作成に代えて電磁的記録の作成がされた場合におけるその電磁的記録を含む。）、議事録、会計帳簿又は商法第三百五十四条第一項第二号、第三百六十条第一項（第三百七十一条第二項において準用する場合を含む。）、第三百六十六条第一項第二号、第三百七十四条ノ二第一項第二号若しくは第三号、第三百七十四条ノ十一第一項（第三百七十四条ノ三十一第三項において準用する場合を含む。）、第三百七十四条ノ十八第一項第二号若しくは第三号、第四百八条ノ二第一項第二号若しくは第四百十四条ノ二第一項の書面に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。
　四　商法第三百六条第一項の規定に違反して、債券を発行したとき。
　五　商法第三百七十四条ノ四第一項本文の規定、同条第三項、同法第三百七十四条ノ二十第二項、第三百七十六条第二項若しくは第四百十二条第二項において準用する同法第百条第一項後段若しくは第三項の規定、同法第三百七十四条ノ二十第一項本文の規定、同法第三百七十六条第一項本文の規定又は同法第四百十二条第一項本文の規定に違反して、会社の分割、資本の減少又は合併をしたとき。
　六　清算人に事務の引渡しをしなかつたとき。
４　執行役が株式の引受けによる権利を譲渡したときも、前項と同様とする。

　　　附　則

（施行期日）
１　この法律は、公布の日から起算して六月をこえない範囲内において政令で定める日から施行する。

　　　附　則　[平成１２年５月３１日法律第９０号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（罰則の適用に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　　　附　則　[平成１２年５月３１日法律第９０号]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（罰則の適用に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　　　附　則　[平成１３年６月２９日法律第８０号]

　この法律は、商法等改正法の施行の日から施行する。

　　　附　則　[平成１３年１１月２８日法律第１２８号]

（施行期日）
第一条　この法律は、平成十四年四月一日から施行する。[後略]

（罰則の適用に関する経過措置）
第八条　この法律の施行前にした行為及びこの法律の附則において従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　　　附　則　[平成１３年１２月１２日法律第１４９号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、第二条中株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「商法特例法」という。）第十八条第一項及び第三十条第一項第十六号の改正規定並びに附則第十条の規定はこの法律の施行の日から起算して三年を経過した日から、附則第十一条の規定は公布の日から施行する。

（監査役の任期に関する経過措置）
第七条　この法律の施行の際現に存する株式会社の監査役でこの法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任するものの任期に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（辞任した監査役に対する株主総会の招集の通知に関する経過措置）
第八条　新商法第二百七十五条ノ三ノ二第二項の規定は、この法律の施行前に招集の手続が開始された株主総会については、適用しない。
２　前項の規定は、他の法律において新商法第二百七十五条ノ三ノ二第二項の規定を準用する場合について準用する。

（監査役の責任の免除に関する経過措置）
第九条　新商法第二百八十条第一項において準用する新商法第二百六十六条第十八項の規定により読み替えて適用する同条第七項、同条第八項、第十項及び第十一項、同条第十八項の規定により読み替えて適用する同条第十二項並びに同条第十四項から第十六項までの規定は、この法律の施行前の行為に関する監査役の責任の免除については、適用しない。

（大会社の監査役に関する経過措置）
第十条　附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行の際現に存する商法特例法第一条の二第一項に規定する大会社又は同条第三項第二号に規定するみなし大会社に係る監査役の員数等に関しては、当該改正規定の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、なお従前の例による。

[第十一条　商法等の一部を改正する法律の一部改正]

　　　附　則　[平成１４年５月２９日法律第４４号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（連結計算書類に関する経過措置）
第八条　この法律による改正後の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「新商法特例法」という。）第一条の二第一項に規定する大会社（新商法特例法第二十条第一項、第二十一条の三十七第一項又は第二十一条の三十八第二項の規定により大会社連結特例規定（新商法特例法第二十条第二項に規定する大会社連結特例規定をいう。以下同じ。）又は委員会等設置会社連結特例規定（新商法特例法第二十一条の三十七第二項に規定する委員会等設置会社連結特例規定をいう。以下同じ。）の適用があるものを含み、新商法特例法第二十一条第一項から第四項まで又は第二十一条の三十九第一項前段若しくは第二項前段の規定により大会社連結特例規定の適用又は委員会等設置会社連結特例規定の適用がないものを除く。次条において「大会社」という。）については、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、次に掲げる規定は、適用しない。
　一　新商法特例法第四条第二項第二号、第七条第三項及び第五項、第二十一条の八第七項並びに第二十一条の十第二項（新商法特例法第一条の二第四項に規定する連結子会社に関する部分に限る。）
　二　新商法特例法第十八条第四項、第十九条の二、第十九条の三及び第二十一条の三十二

　　　附　則　[平成１５年６月６日法律第６７号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、平成十六年四月一日から施行する。ただし、附則第二十八条の規定は公布の日から、第二条、次条、附則第三条、附則第五条、附則第六条、附則第八条から第十条まで、附則第三十条、附則第三十二条、附則第三十六条から第四十五条まで、附則第四十七条、附則第五十条、附則第五十二条及び附則第五十三条（金融庁設置法（平成十年法律第百三十号）第四条第十八号の改正規定に限る。）の規定は平成十八年一月一日から施行する。

　　　附　則　[平成１５年７月３０日法律第１３２号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して三月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、保険業法の一部を改正する法律（平成十五年法律第三十九号）の施行の日がこの法律の施行の日後となる場合には、附則第五条中保険業法（平成七年法律第百五号）第五十二条の三第二項及び第三項並びに第六十五条の改正規定は、保険業法の一部を改正する法律の施行の日から施行する。

（罰則に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　　　附　則　[平成１５年８月１日法律第１３４号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

　　　附　則　[平成１６年６月９日法律第８７号]　[抄]

（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（罰則の適用に関する経過措置）
第三条　この法律の施行前にした行為及び前条においてなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

以上

条文提供：小池禎裕様

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